Umowa spółki joint venture w USA

Wiele europejskich firm bardzo ostrożnie podchodzi do wkroczenia ze swoim produktem lub usługami na rynek USA. Jest to zrozumiałe, ponieważ brak wiedzy o prowadzeniu działalności gospodarczej na  rynku amerykańskim może okazać się kosztownym przedsięwzięciem. Jednym z rozwiązań używanych przez firmy spoza USA, która chce powalczyć o sprzedaż na rynku USA, jest nawiązanie współpracy, partnerstwa z lokalnym partnerem w Stanach Zjednoczonych. Bardzo często lokalny partner w USA posiada:

  • Specyficzną wiedzę o wymogach rynku Stanów Zjednoczonych,
  • Infrastrukturę w USA, na przykład rozwiniętą siec sprzedawców,
  • Dostęp do nieograniczonego kapitał w USA, lub
  • Amerykańskie licencje i pozwolenia bez których nie można prowadzić specyficznej działalności gospodarczej

Dzięki posiadania jednemu lub więcej z powyższych elementów, ryzyko biznesowe znacznie się zmniejsza po stronie partnera zagranicznego, a zarazem zwiększa szansa na sukces całego przedsięwzięcia- projektu. W takim przypadku bardzo często obie strony decydują się na wspólne podjecie działalności gospodarczej na rynku Stanów Zjednoczonych poprzez założenie spółki joint-venture.

Joint venture z partnerem w USA

Udziałowiec spoza USA i jego lokalny partner na rynku amerykańskim, którzy chcą prowadzić wspólną działalność gospodarczą na terenie Stanów Zjednoczonych powołują w tym celu amerykańską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, do której każda ze stron wnosi kapitał założycielski w formie gotówki, własności intelektualnej, produkcji produktu, dostępu do lokalnych kanałów sprzedaży, itp. Dzięki założeniu zupełnie odrębnej struktury prawnej, nie tylko jest o wiele łatwiej śledzić progres i sukces całego przedsięwzięcia na rynku USA, ale także od samego początku takiej działalności gospodarczej na terenie Stanów Zjednoczonych zrozumieć zobowiązania obu stron, udziałowców.

Dokumentacja spółki w USA a joint venture na terenie USA

Każdy z udziałowców spółce, która będzie prowadzić działalność gospodarczą w USA, powinien posiadać jasność co do swoich obowiązków, a także znać prawa lub ograniczenia związane z działalnością prowadzaną przez taki podmiot na rynku Stanów Zjednoczonych. Do tego celu adwokaci obu stron przygotowują umowę operacyjną spółki w USA, tzw. „operating agreement„, który powinien przedstawiać i określać między innymi następujące kwestie:

  • Kto jest akcjonariuszem w spółce w USA.
  • Wysokość początkowego kapitału zakładowego, który będzie wniesiony do spółki w USA przez każdego udziałowca. Pomimo iż amerykańskie prawe handlowe nie określa minimalnego kapitału zakładowego amerykańskiej spółki, akcjonariusze spółki w USA powinni wnieść „realny” kapitał zakładowy w celu uniknięcia osobistej odpowiedzialności za długi spółki w USA.
  • Dodatkowy kapitał założycielski, który może być wymagany podczas prowadzenia działalności gospodarczej w USA. Amerykańskie prawo zezwala na zrobienie tego przez wpłatę gotówki, dostarczenie produktu, lub wykonaniu prac dla amerykańskiej spółki.
  • Ustalenia kto będzie pełnił funkcje prezesa, dyrektora, menadżera w amerykańskiej spółce zoo, a także będzie odpowiedzialny za nadzór codziennych prac spółki w USA.
  • Jakiego rodzaju decyzje operacyjne/ strategiczne spółki będą wymagały od wspólników większość głosów, np. otwarcie konta firmy w USA, tranzakcie powyżej $10,000, itp.
  • Udział poszczególnych wspólników w zyskach i stratach amerykańskiej spółki.
  • Ustalenia czy technologia lub prawa własności intelektualnej stworzone przez joint-venture w USA pozostaną własnością amerykańskiej spółki i co stanie się z takimi prawami po rozwiązaniu spółki- joint venture.
  • Ograniczenia związane ze zbywalnością udziałów w spółce w USA- dla kogo udziały w spółce w USA mogą być odsprzedane i na jakich warunkach.
  • Limity ograniczające prawa udziałowca występującego z amerykańskiego joint-venture do konkurowaniu z działalnością gospodarczą spółki po jego odejściu ze spółki, tzw. „non-compete”.

Więcej informacji o założeniu firmy w USA 

Firmy w USA