Spółka LLC dokumentacja w USA

Wiele polskich firm bardzo ostrożnie podchodzi do wkroczenia z polskim produktem lub usługą na rynek USA. Jest to zrozumiałe, ponieważ brak wiedzy o prowadzeniu działalności gospodarczej na rynku amerykańskim może okazać się kosztownym błędem. Jednym z rozwiązań używanych przez firmy spoza USA, która chce powalczyć o sprzedaż na rynku USA, jest nawiązanie współpracy, partnerstwa z lokalnym partnerem w Stanach Zjednoczonych. Bardzo często lokalny partner w USA posiada:

Dzięki posiadaniu jednego lub więcej z powyższych elementów, ryzyko biznesowe znacznie zmniejsza się po stronie zagranicznego partnera wchodzącego na rynek USA, a zarazem zwiększa szanse na sukces całego przedsięwzięcia. W powyższym modelu biznesowym bardzo często obie strony decydują się na wspólne podjęcie działalności gospodarczej na rynku Stanów Zjednoczonych poprzez joint-venture, założenie spółki LLC.

Spółka LLC z udziałowcem w USA

Udziałowiec spoza USA i jego lokalny partner na rynku amerykańskim, którzy chcą prowadzić wspólną działalność gospodarczą na terenie Stanów Zjednoczonych powołują w tym celu spółkę LLC, do której każda ze stron wnosi kapitał założycielski w formie gotówki, własności intelektualnej, produkcji produktu, dostępu do lokalnych kanałów sprzedaży, itp. Dzięki  rejestracji spółki LLC który będzie oddzielnym podmiotem jest o wiele łatwiej śledzić progres i sukces całego przedsięwzięcia na rynku USA, ale także zrozumieć zobowiązania obu stron, udziałowców.

Umowa spółki/ operating agreement LLC

Każdy z udziałowców w spółce LLC, powinien posiadać jasność co do swoich obowiązków, praw lub ograniczeń związanych z prowadzeniem działalności na rynku amerykańskim przez spółkę LLC. Do tego celu adwokaci obu stron przygotowują umowę spółki w USA, tzw. „operating agreement„. Umowa spółki LLC  powinna określać między innymi następujące kwestie:

  • Kto jest akcjonariuszem w spółce LLC.
  • Wysokość początkowego kapitału zakładowego, który będzie wniesiony do spółki LLC w USA przez każdego udziałowca. Pomimo iż amerykańskie prawne handlowe nie określa minimalnego kapitału zakładowego amerykańskiej spółki, akcjonariusze spółki w USA powinni wnieść „realny” kapitał zakładowy w celu uniknięcia osobistej odpowiedzialności za długi spółki w USA.
  • Dodatkowy kapitał założycielski, który może być wymagany podczas prowadzenia działalności gospodarczej w USA. Amerykańskie prawo zezwala na zrobienie tego przez wpłatę gotówki, dostarczenie produktu, lub wykonaniu prac dla spółki LLC.
  • Ustalenia kto będzie pełnił funkcje prezesa, dyrektora, menedżera w amerykańskiej spółce LLC, a także będzie odpowiedzialny za nadzór codziennych działań spółki w USA.
  • Jakiego rodzaju decyzje operacyjne spółki LLC będą wymagały od wspólników większość głosów, np. otwarcie konta bankowego w USA, transakcje powyżej $10,000, itp.
  • Udział poszczególnych wspólników w zyskach i stratach spółki LLC.
  • Ustalenia czy technologia lub prawa własności intelektualnej stworzone przez joint-venture w USA pozostaną własnością amerykańskiej spółki LLC i co stanie się z takimi prawami po rozwiązaniu spółki LLC.
  • Ograniczenia związane ze zbywalnością udziałów w spółce LLC. Na przykład dla kogo udziały w spółce w USA mogą być odsprzedane i na jakich warunkach.
  • Limity ograniczające prawa udziałowca występującego z amerykańskiego joint-venture do konkurowaniu z działalnością gospodarczą spółki po jego odejściu ze spółki, tzw. „non-compete