Partnerstwo na rynku USA

Rozmiar rynku amerykańskiego jest znaczący dla europejskich podmiotów. Według danych z U.S. Census Bureau, całkowita sprzedaż detaliczna i usługowa w Stanach Zjednoczonych to blisko około 7 tryliona dolarów. Ta liczba reprezentuje roczną całkowitą sprzedaż i jest kluczowym wskaźnikiem wydatków konsumentów, co stanowi główną siłę napędową gospodarki USA. Rynek detaliczny w USA obejmuje szeroki zakres sektorów, w tym między innymi dealerów pojazdów mechanicznych i części, sklepy z meblami i wyposażeniem wnętrz, sklepy z elektroniką i urządzeniami, sklepy spożywcze i z napojami, sklepy zdrowotne i z artykułami do pielęgnacji osobistej, sklepy z odzieżą i akcesoriami, sklepy ze sprzętem sportowym, hobby, książkami i muzyką oraz sprzedaż e-commerce.

Wiele polskich firm bardzo ostrożnie podchodzi do wkroczenia na rynek USA. Z jednej strony rynek amerykański to olbrzymi potencjał na robienie interesów, ale z drugiej strony jest to rynek wymagający zrozumienia i poważnych inwestycji. W większości przypadków polski podmiot nie może polegać na bezpośredniej sprzedaży usług lub produktów na rynku amerykańskim. Istnieje parę sposobów na prowadzenie działalności gospodarczej na rynku Stanów Zjednoczonych. Jedna z nich jest partnerstwo z lokalnym podmiotem lub osoba indywidualna w Stanach Zjednoczonych.

Prowadzenie poważnej działalności gospodarczej na rynku USA bezpośrednio z Europy, bez posiadania lokalnych pracowników w USA jest bardzo trudne. Partnerstwo, współpraca z lokalnym podmiotem ma swoje zalety. Lokalny partner w Stanach Zjednoczonych najczęściej posiada:

  • Unikalną wiedzę o wymogach rynku amerykańskiego.
  • Siatkę kontaktów biznesowych w Stanach Zjednoczonych.
  • Infrastrukturę biznesową potrzebną do rozwoju działalności gospodarczej na rynku USA.
  • Dostęp do źródeł kapitału i finansowania w USA.
  • Amerykańskie licencje, atesty lub pozwolenia, wymagana do prowadzić specyficznej działalności gospodarczej na terenie USA.

W przypadku gdy polska firma nawiąże współprace z lokalnym partnerem w USA,  zwiększa to jej szanse na zbudowanie poważnej sprzedaży w Stanach Zjednoczonych. 

Polsko- amerykańskie partnerstwo na rynku USA

Polsko-amerykańskie partnerstwo prowadzące wspólną działalność gospodarczą na rynku amerykańskim może korzystać z różnych form prawnych w zależności od charakteru współpracy, jurysdykcji i celów.

  • Umowa joint venture. To umowa między dwiema lub więcej stronami na realizację wspólnego przedsięwzięcia biznesowego. Określa cel joint venture, wkłady każdej ze stron, strukturę zarządzania i nadzoru, mechanizmy podziału zysków oraz sposób podejmowania decyzji. Umowa joint venture będzie także zawierać informacje na temat sposobu zakończenia wspólnego przedsięwzięcia na rynku USA.
  • Spółka osobowa. Jest to forma organizacji biznesowej, gdzie dwie lub więcej osób lub podmiotów prowadzi wspólnie biznes. Spółki mogą być jawne lub komandytowe i charakteryzują się różnym stopniem odpowiedzialności. W spółce jawnej wszyscy partnerzy zarządzają podmiotem i są osobiście odpowiedzialni za długi podmiotu.
  • Korporacja. Strony mogą zdecydować się na utworzenie nowej korporacji dla joint venture, gdzie każda ze stron posiada udziały proporcjonalne do swojego wkładu lub inwestycji. Struktura ta zapewnia korzyść ograniczonej odpowiedzialności, ale może być bardziej skomplikowana i kosztowna w ustanowieniu i utrzymaniu. Projekt w USA jest regulowany zgodnie z jego statutem i prawami jurysdykcji, w której jest inkorporowane.
  • Współpraca kontraktowa. Współpraca joint venture może opierać się wyłącznie na umowach kontraktowych bez tworzenia nowej jednostki prawnej. Umowy szczegółowo określają role, obowiązki oraz podział zysków i strat między strony.
  • Spółka LLC. Jest to elastyczna forma przedsiębiorstwa, która łączy elementy struktury spółki partnerskiej i korporacyjnej. Użycie spółki LLC umożliwia stronom ograniczoną odpowiedzialność przy jednoczesnym oferowaniu efektywności podatkowej i operacyjnej elastyczności podobnej do spółki partnerskiej. Członkowie spółki z o.o. uzgadniają sposób jej zarządzania w umowie operacyjnej.

Spółka LLC w USA

Typowe kroki związane ze stworzeniem joint venture w Stanach Zjednoczonych. 

  • Udziałowcy podejmują decyzje w którym amerykańskim stanie taki podmiot będzie zarejestrowany. 
  • Społka LLC występuje o numer podatkowy  dla przedsięwzięcia joint-venture.
  • Joint venture otwiera konto bankowe USA.
  • Udziałowcy wnoszą kapitał założycielski.
Spółka LLC w USA
Spółka LLC w USA
Warto zaznaczyć iż w przypadku gdy amerykańskie joint-venture zatrudni doradce z małym doświadczeniem, proste kroki jak otwarcia konta bankowego lub uzyskanie numer podatkowego w USA zajmą tygodnie ponieważ jednym z udziałowców w LLC będzie podmiot zagraniczny.  Innym ważnym krokiem w projekcie joint venture jest wynegocjowanie i przygotowanie umowy operacyjnej spółki LLC.

Operating agreement dla spółki llc

Każdy z udziałowców w spółce LLC, powinien posiadać jasność co do swoich praw i ograniczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej na rynku amerykańskim. Do tego celu uzywa sie operating agreement. Ponieważ najczęściej występuje konflikt interesów pomiędzy udziałowcami w spółce LLC, każda ze stron powinna zatrudnic własnego adwokata w USA ktory doradzi w kwestii przygotowania umowy spółki LLC. Operating agreement powinien określać między innymi następujące kwestie:

  • Kto jest akcjonariuszem w spółce LLC.
  • Wysokość początkowego kapitału zakładowego, który będzie wniesiony do spółki LLC przez każdego udziałowca.
  • Dodatkowy kapitał założycielski, który może być wymagany podczas prowadzenia działalności gospodarczej w USA.
  • Ustalenia kto będzie pełnił funkcje prezesa, dyrektora, menedżera w amerykańskiej spółce LLC, a także będzie odpowiedzialny za nadzór codziennych działań spółki w USA.
  • Jakiego rodzaju decyzje operacyjne spółki LLC będą wymagały od wspólników większość głosów. Na przykład, otwarcie konta bankowego w USA, transakcje powyżej $10,000, itp.
  • Udział poszczególnych wspólników w zyskach i stratach spółki LLC.
  • Ustalenia czy technologia lub prawa własności intelektualnej stworzone przez joint-venture w USA pozostaną własnością amerykańskiej spółki LLC i co stanie się z takimi prawami po rozwiązaniu spółki LLC.
  • Ograniczenia związane ze zbywalnością udziałów w spółce LLC.
  • Limity ograniczające prawa udziałowca występującego z amerykańskiego joint-venture do konkurowania z po jego odejściu z LLC.
Konsultacja joint venture lub spółka LLC w USA

Prosimy o kontakt jeżeli chcesz przeprowadzić konsultacje dotyczącą joint venture w USA lub pomoc przy przygotowaniu jednej z poniższych umów:

  • LLC operating agreement
  • New Jersey operating agreement
  • Florida LLC operating agreement
  • Single member limited liability company agreement
  • New York limited liability company agreement
Scroll to Top