Rejestracja spółek w Delaware USA w praktyce

Polski przedsiębiorca zainteresowany rejestracją firmy w Delaware, otwarciem oddziału firmy w Stanach Zjednoczonych, powinien zapoznać się z pewnymi kwestiami prawno-biznesowymi na które trafi prowadzać działalność gospodarczą w USA. Brak wiedzy o wymogach prawnych rynku amerykańskiego, podjęcie szybkich decyzji lub zatrudnienie polskiego doradcy który tanio rejestruje firmy w Delaware przez Internet będzie najczęściej kosztownym błędem dla polskiego podmiotu wkraczającego na tutejszy rynek.

Spółka w Delaware
REJESTRACJA FIRMY W DELAWARE USA

Formy prowadzenia działalności gospodarczej w USA

Wybór formy prawnej dla podmiotu w Delaware będzie najczęściej ograniczony przez status prawny udziałowca w firmie w USA. W trakcie wyboru odpowiedniej formy prawnej dla firmy w Delaware, prawnik w USA powinien wziąć pod uwagę następujące kwestie.

  • Rodzaj działalności gospodarczej która będzie prowadzona na terenie USA. Na przykład firma prowadząca sprzedaż internetową w USA i posiada magazyn w USA automatycznie przejmuje nexus podatkowy w stanie na terenie którego znajduje się magazyn używany do sprzedaży internetowej.
  • Status prawny udziałowca w spółce w USA- osoba indywidualna v. polska spółka.
  • Indywidualnych wymogów udziałowców w firmie w USA. Na przykład wymóg nierównego podziału zysków lub strat finansowych firmy w USA, prawa do zarządzania firmą w USA, itp.
  • Indywidualne wymogi inwestorów inwestujących w podmiot prowadzący działalność gospodarczą na rynku amerykańskim. Bardzo często fundusze inwestycyjne inwestują jedynie w spółki typu c-corporation.
  • Wymogi formalne, prawne, praktyczne związane z użyciem specyficznej formy prawnej do prowadzenia biznesu na terenie USA.

Prawo w USA a rejestracja spółki LLC w Delaware

Prawo handlowe w USA oferuje wiele ciekawych rozwiązań dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością typu LLC, tzw. „limited liability company”. Na przykład prawo w USA umożliwia stworzenie struktury firmy w Delaware, gdzie można wprowadzić bardzo praktyczne rozwiązania prawne.

  • Nawet mniejszościowy udziałowiec w spółce w Delaware może posiadać prawa do podejmowania strategicznych decyzji
  • Osiągnięte zyski spółki w Delaware mogą być wypłacane nie proporcjonalnie do liczby posiadanych udziałów w spółce w Delaware.
  • Amerykański menadżer spółki w Delaware USA będzie musiał uzyskać zatwierdzenie pewnych decyzji biznesowych od wszystkich udziałowców w spółce.

Przedsiębiorcom z Polski, którzy planują prowadzenie “fizycznej” działalności gospodarczej na wschodnim wybrzeżu Stanów Zjednoczonych, najczęściej doradzam rejestracje firmy w Stanie New Jersey. Dlaczego?

Po pierwsze, Stan New Jersey jest ulokowane w bardzo strategicznej lokalizacji- sąsiaduje on z NYC, a metropolia Nowo Jorska to około 20 milionów mieszkańców. Metropolia NYC to wewnętrzny minirynek/nisza, gdzie średni dochód mieszkańca to ponad 80 tysięcy dolarów rocznie. Po drugie, początkowy koszt założenia spółki w New Jersey jest niższy od kosztu rejestracji podmiotu gospodarczego w Nowym Jorku, a firma w New Jersey może być bardzo szybko zarejestrowana. Po trzecie, inne wydatki i koszty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez firmę w New Jersey, są drastycznie niższe od kosztów związanych z prowadzaniem działalności w samym mieście Nowy Jork. Pracownicy w New Jersey zarabiają mniej, wynajem biura lub magazynu firmy jest o wiele tańsze. Koszt wynajmu mieszkań także przemawia na korzyść New Jersey. Ostatnim atutem jest także fakt, iż New Jersey oferuje dostęp do bardzo dobrze wyszkolonej kadry pracowników, co jest problemem w wielu amerykańskich stanach które są „tańsze” do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie USA.

Rejestracja spółki w Delaware a fizyczna lokalizacja działalności gospodarczej w USA

Moje wieloletnie doświadczenie w pracy z klientami z Polski wskazuje na jeszcze jedną bardzo ważną konkluzję związaną z prowadzeniem działalności gospodarczej w USA. Polska spółka prowadząca działalność gospodarczą na terenie Stanów Zjednoczonych lub sprzedaż internetową w USA powinna posiadać fizyczną lokalizację dla swojej działalności na terenie Stanów Zjednoczonych. Dlaczego? Fizyczna obecność firmy w USA będzie niezbędna do:

Warto zaznaczyć, iż nawet gdy na początku prowadzenia działalności gospodarczej w USA wynajem biura, lokalizacji, w USA jest „kosztowny”. Ale w codziennej praktyce posiadanie fizycznego oddziału firmy na terenie Stanów Zjednoczonych znacznie usprawnia prowadzenie działalności gospodarczej w USA.  Niektórych tematów po prostu nie można załatwić w Stanach Zjednoczonych nie posiadając oddzialu firmy w USA.

Inne rozwiązanie używane przez to przedsiębiorców zagranicznych to założenie wirtualnego adresu biurowego spółki na terenie Stanów Zjednoczonych. Niestety, ta opcja wiąże się z wieloma praktycznymi ograniczeniami, które bardzo szybko staja się bardzo kosztownymi błędami. Więcej informacji o użyciu wirtualnego biura możesz znaleźć pod linkiem wirtualne biuro firmy w Stanach Zjednoczonych.

Rejestracja firmy w Delaware a podatki i obowiązki podatkowe w USA

W praktyce nie istnieje koncept firmy w Delaware która nie płaci podatków w USA lub nie wywiązuje się obowiązków podatkowych narzucanych przez prawo w USA. Nawet firma zarejestrowana w Delaware która prowadzi działalność gospodarczą lub handlową na terenie więcej niż jednego amerykańskiego stanu, posiada obowiązek zarejestrowania swojej działalności gospodarczej w stanie gdzie spółka posiada biuro, zatrudnia pracownika, posiada przedstawiciela handlowego lub wynajmuje powierzchnię magazynową.To jest koncept tzw. „tax nexus”.

W przypadku prowadzenie sprzedaży internetowej na Amazon.com, przez firmę w Delaware z polskim udziałowcem, firma w Delaware powinna pobierać i odprowadzać podatki stanowe od sprzedaży, tzw. „sales tax”,  w amerykańskich stanach, w których Amazon FBA magazynuje produkty. Pobierania i płacenia podatków stanowych w USA jest oparte na koncepcie więzi podatkowej, tzw. „sales tax nexus”,  pomiędzy spółką w Delaware a wybranym stanem w USA.

W jaki sposób spółka w Delaware prowadząca działalność handlowa na terenie Stanów Zjednoczonych powinna wypełniać swoje stanowe obowiązki podatkowe? Każdy z 50-ciu amerykańskich stanów narzuca swoje indywidualne wymogi dotyczące stanowych rejestracji podmiotów prowadzących działalność gospodarcza na jego terytorium. Urzędy stanowe będą najczęściej wymagać przedstawienia następujących informacji:

  • Dane osobowe menadżera spółki,
  • Dane osobowe udziałowca,
  • Adres agenta rejestrowego spółki,
  • Informacje o posiadaniu wymaganych ubezpieczeń dla pracowników.

Sprawdź post o ubezpieczeniach odpowiedzialności cywilnej dla firm prowadzących działalność gospodarczą na rynku amerykańskim. Jeżeli Twoja firma prowadzi sprzedaż internetową na amerykańskim Amazon, dowiedz się więcej o obowiązkach podatkowych Twojej spółki w USA, tutaj.

Numer podatkowy w USA i opodatkowanie dochodu z USA

Numer podatkowy w USA, tzw. EIN, to odpowiednik polskiego NIP, będzie potrzebny dla firmy w Delaware prowadzącej działalność gospodarczą na rynku USA. Numer EIN jest używany do przygotowania i rozliczania stanowych i federalnych podatków firmy która generuje dochód na terenie Stanów Zjednoczonych. Amerykański numer podatkowy jest także potrzebny do pobierania i odprowadzania podatków stanowych od sprzedaży, tzw. “sales tax”. Amerykański numer podatkowy EIN jest niezbędny do uzyskania amerykańskiego ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej, a także ubezpieczenia społecznego z tytułu wypadków przy pracy.
Przedsiębiorstwo spoza USA, które planują przyjmować płatności od amerykańskich kontrahentów, w szczególności amerykańskie weksle, musi posiadać konto firmowe w USA, a numer EIN jest niezbędny do otwarcia konta bankowego w amerykańskim banku. Dowiedz się więcej o wymogach związanych z otwarciem konta bankowego w USA tutaj. Polski producent sprzedający produkty wymagające uzyskania stanowych pozwoleń lub licencji federalnych, np. kosmetyki, lekarstwa lub żywność, nie obejdzie się bez posiadania amerykańskiego numer podatkowego spółki EIN podczas przechodzenia procedur administracyjnych w USA.
Rezydent podatkowy Polski który jest udziałowcem w firmie w Delaware będzie musiał uzyskać nie tylko amerykański numer podatkowy EIN, ale także indywidualny numer podatkowy ITIN do wypełniania swoich obowiązków podatkowych w Stanach Zjednoczonych.

Zastrzeżenie znaku towarowego w USA i wybór nazwy firmy w USA

Odpowiedni wybór nazwy dla firmy w Delaware powinien być ważnym elementem każdej strategii wejścia na rynek Stanów Zjednoczonych. Nazwa firmy prowadzącej biznes w USA powinna być łatwo kojarzona z marką produktu sprzedawanego na rynku amerykańskim.

Warto też sprawdzić, czy proponowana nazwa dla firmy w Delaware jest dostępna w stanie w którym spółka zamierza prowadzić działalność gospodarczą. W przypadku konfliktu z innym firmami już zarejestrowanymi w wybranym stanie, tworzy to dodatkowe problemy podczas rejestracji lub pobieraniu podatku od sprzedaży. Tutaj możesz sprawdzić dostępność nazwy firmy w Stanie Delaware. W praktyce bardzo często doradzam klientom, aby od samego początku prowadzenia działalności biznesowej na rynku Stanów Zjednoczonych zainwestowali w ustalenie, czy proponowana nazwa dla spółki w Delaware, jak i dla produktu lub usługi sprzedawanej na rynku USA nie narusza praw osób trzecich na rynku amerykańskim, czyli tzw. „trademark infringment”. Warto także sprawdzić dostępność domeny najwyższego poziomu, czyli „.com” związanej z przyszłościową firmą w Delaware.

Ile kosztuje założenie firmy w USA?

Wielu doradców oferuje tanią usługę rejestracji firmy przez internet w USA ale nie do końca w jasny sposób przedstawia końcowy koszt i praktyczną funkcjonalność zarejestrowanej firmy w USA. Tanio zarejestrowana firma w Delaware może być zupełnie niezdolna do prowadzenia planowanej przez Ciebie działalności gospodarczej na rynku amerykańskim. Na przykład, firma w Delaware może napotkać wiele problemów praktycznych podczas otwierania konta Amazon w USA.

Końcowy i rzeczywisty koszt założenia firmy w USA będzie zależny od wielu czynników takich jak:

  1. Amerykańskiego stanu w którym firma będzie początkowo zarejestrowana.
  2. Czy firma w USA posiada własnego agenta rejestrowego spółki na terenie stanu gdzie podmiot będzie prowadzić działalność gospodarczą w USA
  3. Opląt administracyjnych naliczanych podczas założenia firmy w wybranym amerykańskim stanie. Dla przykładu, w mieście Nowy Jork same opląty urzędowe związane z rejestracja firmy typu LLC wynoszą ponad 1200 dolarów.
  4. Czy założona spółka w USA posiada fizyczny adres na terenie USA, który będzie używany do formalności prawno-podatkowych i prowadzenia działalności gospodarczej na rynku amerykańskim.
  5. Praw i ograniczeń, które będą zawarte w umowie operacyjnej podmiotu gospodarczego w USA. Nie każdy amerykański stan narzuca wymóg posiadania oficjalnej umowy operacyjnej spółki. Dla przykładu, prawo stanowe w Nowym Jorku wymaga przygotowania umowy operacyjnej spółki LLC. Pomimo ze umowa operacyjna to dodatkowy „koszt”, umowa operacyjna firmy w USA to bardzo dobra inwestycje i sposób na unikniecie kosztownych niespodzianek w przyszłości. Za ogólną zasadę można przyjąć, iż im trudniejsza umowa operacyjna spółki w USA tym będzie wyższy końcowy koszt związany z założenia firmy w USA.
Rejestracja spółek w USA i gotowe spółki USA
Jeżeli jesteś zainteresowany profesjonalnym przeprowadzeniem procesu założenia firmy w USA, jestem w stanie wykonać taką usługę w bardzo szybkim tempie. Oferuje także usługę sprzedaży gotowej spółki zagranicznej w USA.
Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin