Rejestracja spółkI w USA w 2020 Roku

Przedsiębiorca z Polski zainteresowany rejestracją spółki w USA, otwarciem oddziału firmy w Stanach Zjednoczonych, w 2020 roku powinien zapoznać się z kwestiami praktycznymi i ograniczeniami prawnymi które napotka rozpoczynając i prowadząc działalność gospodarczą na rynku USA. Brak wiedzy o takich ograniczeniach na rynku amerykańskim, podjęcie szybkiej decyzji o rejestracji firmy w USA lub zatrudnienie doradcy który oferuje tańsza rejestracje firmy online będzie najczęściej kosztownym błędem dla polskiego podmiotu wkraczającego na tutejszy rynek.

Spółka w Delaware
REJESTRACJA FIRMY W USA

Formy prowadzenia działalności gospodarczej w USA

Wybór odpowiedniej formy prawnej dla firmy prowadzącej działalność gospodarczą w USA będzie najczęściej dyktowany przez rezydencję podatkową udziałówca w podmiocie amerykańskim. W trakcie wyboru odpowiedniej formy prawnej dla firmy w USA, prawnik znający prawo handlowe w USA powinien wziąć pod uwagę następujące czynniki.

  • Lokalizacja działalności gospodarczej, firmy, na rynku USA. Na przykład, polski udziałowiec rejestrujący firmę w Delaware, która będzie prowadzić sprzedaż internetową w USA przy użyciu magazynu w Stanie New Jersey automatycznie przejmuje nexus podatkowy także w New Jersey. 
  • Status prawny udziałowca w spółce w USA. Istnieją specyficzne sytuacje gdzie udziałowcem w firmie w USA powinna osoba indywidualna a nie polska spółka-matka.
  • Indywidualne wymogi udziałowców w firmie w USA. Na przykład, 2 polskich udziałowców może zarejestrować firmę w USA i posiadać w podmiocie równe udziały a podział zysków lub strat finansowych firmy w USA nie będzie proporcjonalny do posiadanych udziałów, lub prawa do zarządzania firmą w USA będą przekazane tylko dla jednego udziałowca.
  • Indywidualne wymogi inwestorów z USA inwestujących w podmiot wprowadzający polskie usługi lub towary na rynek amerykański. Bardzo często amerykańskie fundusze inwestycyjne inwestują jedynie w spółki typu c-corporation.
  • Wymogi formalne narzucane przez prawo handlowe w USA związane z użyciem specyficznej formy prawnej do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie USA.

Dlaczego rejestracja spółki w Delaware jest tak popularna

Prawo handlowe w USA oferuje wiele ciekawych rozwiązań dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością typu LLC, tzw. „limited liability company”. Na przykład prawo w USA umożliwia stworzenie struktury firmy w Delaware, gdzie można wprowadzić bardzo praktyczne rozwiązania prawne.

  • Lokalny przedstawiciel firmy w USA, który jest mniejszościowym udziałowcem w spółce w Delaware może posiadać prawa do podejmowania strategicznych decyzji.
  • Osiągnięte zyski spółki w Delaware mogą być wypłacane nie proporcjonalnie do liczby posiadanych udziałów w spółce w Delaware.
  • Lokalny menadżer w USA nadzorujący rozwój spółki z Delaware będzie musiał uzyskać zatwierdzenie pewnych decyzji biznesowych od wszystkich udziałowców w spółce. Na przykład nie będzie mógł podpisywac umow firmy w USA, zatrudniać nowego księgowego prawnika lub wystąpić o finansowanie w USA.
Firma w New Jersey

Przedsiębiorcom z Polski, którzy planują prowadzenie “fizycznej” działalności gospodarczej na wschodnim wybrzeżu Stanów Zjednoczonych, najczęściej doradzam rejestracje firmy w Stanie New Jersey. Dlaczego?

Po pierwsze, Stan New Jersey jest ulokowane w bardzo strategicznej lokalizacji- sąsiaduje on z NYC, a metropolia Nowojorska to około 20 milionów mieszkańców. Metropolia NYC to wewnętrzny mini rynek/nisza, gdzie średni dochód mieszkańca to ponad 80 tysięcy dolarów rocznie. Po drugie, początkowy koszt założenia spółki w New Jersey jest niższy od kosztu rejestracji podmiotu gospodarczego w Nowym Jorku, a firma w New Jersey może być bardzo szybko zarejestrowana. Po trzecie, inne wydatki i koszty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez firmę w New Jersey, są drastycznie niższe od kosztów związanych z prowadzeniem działalności w samym mieście Nowy Jork. Pracownicy w New Jersey zarabiają mniej, wynajem biura lub magazynu firmy jest o wiele tańsze. Koszt wynajmu mieszkań także przemawia na korzyść New Jersey. Ostatnim atutem jest także fakt, iż New Jersey oferuje dostęp do bardzo dobrze wyszkolonej kadry pracowników, co jest problemem w wielu amerykańskich stanach które są „tańsze” do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie USA.

Rejestracja spółki w Delaware a fizyczna lokalizacja działalności gospodarczej w USA

Moje wieloletnie doświadczenie w pracy z klientami z Polski wskazuje na jeszcze jedną bardzo ważną konkluzję związaną z prowadzeniem działalności gospodarczej w USA. Polska spółka prowadząca działalność gospodarczą na terenie Stanów Zjednoczonych lub sprzedaż internetową w USA powinna posiadać fizyczną lokalizację dla swojej działalności na terenie Stanów Zjednoczonych. Dlaczego? Fizyczna obecność firmy w USA będzie niezbędna między innymi do:

Warto zaznaczyć, iż nawet gdy na początku prowadzenia działalności gospodarczej w USA wynajem biura, lokalizacji, w USA jest „kosztowny”. Ale w codziennej praktyce posiadanie fizycznego oddziału firmy na terenie Stanów Zjednoczonych znacznie usprawnia prowadzenie działalności gospodarczej w USA.  Niektórych tematów po prostu nie można załatwić w Stanach Zjednoczonych nie posiadając oddziału firmy w USA.

Inne rozwiązanie używane przez to przedsiębiorców zagranicznych to założenie wirtualnego adresu biurowego spółki na terenie Stanów Zjednoczonych. Niestety, ta opcja wiąże się z wieloma praktycznymi ograniczeniami, które bardzo szybko stają się bardzo kosztownymi błędami. Więcej informacji o użyciu wirtualnego biura możesz znaleźć pod linkiem wirtualne biuro firmy w Stanach Zjednoczonych.

Rejestracja firmy w Delaware a podatki i obowiązki podatkowe w USA

W praktyce nie istnieje koncept firmy w Delaware która nie płaci podatków w USA lub nie wywiązuje się z obowiązków podatkowych narzucanych przez prawo w USA. Nawet firma zarejestrowana w Delaware która prowadzi działalność gospodarczą lub handlową na terenie więcej niż jednego amerykańskiego stanu, posiada obowiązek zarejestrowania swojej działalności gospodarczej w stanie gdzie spółka posiada biuro, zatrudnia pracownika, posiada przedstawiciela handlowego lub wynajmuje powierzchnię magazynową. To jest koncept tzw. „tax nexus”.

W przypadku prowadzenie sprzedaży internetowej na Amazon.com, przez firmę w Delaware z polskim udziałowcem, firma w Delaware powinna pobierać i odprowadzać podatki stanowe od sprzedaży, tzw. „sales tax”,  w amerykańskich stanach, w których Amazon FBA magazynuje produkty. Pobierania i płacenie podatków stanowych w USA jest oparte na koncepcie więzi podatkowej, tzw. „sales tax nexus”,  pomiędzy spółką w Delaware a wybranym stanem w USA.

W jaki sposób spółka w Delaware prowadząca działalność handlowa na terenie Stanów Zjednoczonych powinna wypełniać swoje stanowe obowiązki podatkowe? Każdy z 50-ciu amerykańskich stanów narzuca swoje indywidualne wymogi dotyczące stanowych rejestracji podmiotów prowadzących działalność gospodarczą na jego terytorium. Urzędy stanowe będą najczęściej wymagać przedstawienia następujących informacji:

  • Dane osobowe menedżera spółki,
  • Dane osobowe udziałowca,
  • Adres agenta rejestrowego spółki,
  • Informacje o posiadaniu wymaganych ubezpieczeń dla pracowników.

Sprawdź post o ubezpieczeniach odpowiedzialności cywilnej dla firm prowadzących działalność gospodarczą na rynku amerykańskim. Jeżeli Twoja firma prowadzi sprzedaż internetową na amerykańskim Amazon, dowiedz się więcej o obowiązkach podatkowych Twojej spółki w USA, tutaj.

Numer podatkowy w USA i opodatkowanie dochodu z USA

Numer podatkowy w USA, tzw. EIN, to odpowiednik polskiego NIP, będzie potrzebny dla firmy w Delaware prowadzącej działalność gospodarczą na rynku USA. Numer EIN jest używany do przygotowania i rozliczania stanowych i federalnych podatków firmy która generuje dochód na terenie Stanów Zjednoczonych. Amerykański numer podatkowy jest także potrzebny do pobierania i odprowadzania podatków stanowych od sprzedaży, tzw. “sales tax”. Amerykański numer podatkowy EIN jest niezbędny do uzyskania amerykańskiego ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej, a także ubezpieczenia społecznego z tytułu wypadków przy pracy.
Przedsiębiorstwo spoza USA, które planują przyjmować płatności od amerykańskich kontrahentów, w szczególności amerykańskie weksle, musi posiadać konto firmowe w USA, a numer EIN jest niezbędny do otwarcia konta bankowego w amerykańskim banku. Dowiedz się więcej o wymogach związanych z otwarciem konta bankowego w USA tutaj. Polski producent sprzedający produkty wymagające uzyskania stanowych pozwoleń lub licencji federalnych, np. kosmetyki, lekarstwa lub żywność, nie obejdzie się bez posiadania amerykańskiego numer podatkowego spółki EIN podczas przechodzenia procedur administracyjnych w USA.
Rezydent podatkowy Polski który jest udziałowcem w firmie w Delaware będzie musiał uzyskać nie tylko amerykański numer podatkowy EIN, ale także indywidualny numer podatkowy ITIN do wypełniania swoich obowiązków podatkowych w Stanach Zjednoczonych.

Zastrzeżenie znaku towarowego w USA i wybór nazwy firmy w USA

Odpowiedni wybór nazwy dla firmy w USA powinien być ważnym elementem każdej strategii wejścia na rynek Stanów Zjednoczonych. Nazwa firmy prowadzącej biznes w USA powinna być łatwo kojarzona z marką produktu lub usługi oferowane na rynku amerykańskim.

Warto też sprawdzić, czy proponowana nazwa dla firmy w Delaware jest dostępna w stanie w którym spółka zamierza prowadzić działalność gospodarczą. W przypadku konfliktu z innym firmami już zarejestrowanymi w wybranym stanie, tworzy to dodatkowe problemy podczas rejestracji lub pobieraniu podatku od sprzedaży. Tutaj możesz sprawdzić dostępność nazwy firmy w Stanie Delaware. W praktyce bardzo często doradzam klientom, aby od samego początku prowadzenia działalności biznesowej na rynku Stanów Zjednoczonych zainwestowali w ustalenie, czy proponowana nazwa dla spółki w Delaware, jak i dla produktu lub usługi sprzedawanej na rynku USA nie narusza praw osób trzecich na rynku amerykańskim, czyli tzw. „trademark infringment”. Warto także sprawdzić dostępność domeny najwyższego poziomu, czyli „.com” związanej z przyszłościową firmą w Delaware.

Ile kosztuje założenie firmy w USA w 2020 roku?

Wielu doradców oferuje tanią usługę rejestracji firmy przez internet ale nie do końca w jasny sposób przedstawia końcowy koszt lub praktyczną funkcjonalność w ten sposób zarejestrowanej firmy w USA. Tanio zarejestrowana firma w USA może być zupełnie niezdolna do prowadzenia planowanej działalności gospodarczej na rynku amerykańskim. Na przykład, założona firma w Delaware może napotkać wiele problemów praktycznych podczas otwierania konta Amazon w USA, lub konta bankowego w USA. Bez konta firmowego w USA, prowadzenie działalności na rynku USA jest niemożliwe. 

Końcowy koszt założenia firmy, działalności gospodarczej w USA, będzie zależny od wielu czynników takich jak:

  1. Amerykańskiego stanu w którym firma będzie prowadzić początkowa działalność gospodarczą.
  2. Czy podmiot prowadzący działalność w USA posiada własnego agenta rejestrowego spółki na terenie stanu gdzie będzie prowadzić działalność gospodarczą w USA.
  3. Opłat administracyjnych naliczanych przez urząd stanowy. Dla przykładu, w mieście Nowy Jork opląty urzędowe związane z rejestracja spółki typu LLC wynoszą ponad 1200 dolarów.
  4. Czy założona spółka w USA posiada adres „rejestrowy” na terenie USA, który będzie używany do prowadzenia działalności gospodarczej na rynku amerykańskim.
  5. Skomplikowania umowy operacyjnej spółki w USA. Pomimo iż nie każde prawo stanowe narzuca wymóg posiadania oficjalnej umowy operacyjnej spółki jest to bardzo dobre zabezpieczenie w przypadku firmy posiadającej 2 lub więcej udziałowców. Z drugiej strony, prawo stanowe Nowego Jorku wymaga przygotowania umowy operacyjnej spółki LLC. Trudniejsza umowa operacyjna spółki w USA będzie będzie dodatkowym koszt związanym z założenia firmy w USA.