Użycie spółki LLC do joint venture w USA
Wiele polskich firm bardzo ostrożnie podchodzi do wkroczenia na rynek USA z polskim produktem lub usługą. Jest to olbrzymi rynek, ale z drugiej strony wymagający poważnych inwestycji. Nie można polegać na modelu biznesowym gdzie polska firma sprzedaje swoje usługi lub produkty bezpośrednio z Polski. Jednym ze sposobów na ostrożniejsze wejście na rynek amerykański jest nawiązanie współpracy, partnerstwa, z lokalnym partnerem w Stanach Zjednoczonych. Lokalny partner w USA najczęściej posiada:
- Specyficzną wiedzę o lokalnych wymogach rynku USA.
- Infrastrukturę biznesową potrzebną do prowadzenia działalności w USA, na przykład rozbudowaną sieć sprzedawców.
- Dostęp do wielu źródeł kapitału na terenie USA, lub
- Amerykańskie licencje i pozwolenia, bez których nie można prowadzić specyficznej działalności gospodarczej na terenie USA.
Dzięki posiadaniu jednego lub więcej z powyższych elementów potrzebnych do prowadzenia działalności w USA znacznie zmniejsza się ryzyko biznesowe po stronie polskiej firmy wchodzącej na rynek USA, a zarazem zwiększa szanse na sukces całego przedsięwzięcia. W modelu biznesowym firma w Polsce partner w USA bardzo często obie strony decydują się na sformalizowanie partnerstwa na rynku Stanów Zjednoczonych poprzez stworzenie joint-venture, zwykle przez założenie spółki LLC tzw. limited liability company.
Limited Liability Company z udziałowcem zagranicznym
Dzięki posiadaniu jednego lub więcej z powyższych elementów potrzebnych do prowadzenia działalności w USA znacznie zmniejsza się ryzyko biznesowe po stronie polskiej firmy wchodzącej na rynek USA, a zarazem zwiększa szanse na sukces całego przedsięwzięcia. W modelu biznesowym firma w Polsce partner w USA bardzo często obie strony decydują się na sformalizowanie partnerstwa na rynku Stanów Zjednoczonych poprzez stworzenie joint-venture, zwykle przez założenie spółki LLC tzw. limited liability company.
Powołanie spółki limited liability company, LLC, podmiotu który ma służyć do wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej na rynku amerykańskim składa się z paru elementów:
- Analiza i wybór stanu, w którym LLC spółka będzie zarejestrowana.
- Rejestracja spółki LLC w urzędzie stanowym.
- Wystąpienie o numer podatkowy dla spółki limited liability company, joint-venture.
Następnym krokiem procesie otwarcia firmy typu limited liability company jest wniesienie kapitału założycielskiego przez każdego udziałowca. Kapitał LLC, limited liability company, może być wniesiony w formie gotówki, własności intelektualnej, produkcji produktu, dostępu do lokalnych kanałów sprzedaży, itp. W tym momencie każdy z udziałowców spółki LLC w USA powinien ustalić swoje prawa do założonego podmiotu gospodarczego w USA, a także dobrze zrozumieć zobowiązania obu stron, udziałowców w spółce LLC. Do tego celu przygotowuje się umowę operacyjną spółki LLC.
Operating agreement dla limited liability company
Każdy z udziałowców w spółce typu Limited Liability Company, powinien posiadać jasność co do swoich obowiązków, praw lub ograniczeń związanych z prowadzeniem działalności na rynku amerykańskim przez spółkę LLC. Ponieważ najczęściej występuje konflikt interesów pomiędzy udziałowcami w LLC spółce, każda ze stron zatrudnia własnego adwokata w USA do przygotowania umowy spółki LLC w USA, tzw. „operating agreement”.
Operating agreement LLC powinien określać między innymi następujące kwestie:
- Kto jest akcjonariuszem w spółce Limited Liability Company.
- Wysokość początkowego kapitału zakładowego, który będzie wniesiony do spółki LLC przez każdego udziałowca. Pomimo iż amerykańskie prawne handlowe nie określa minimalnego kapitału zakładowego amerykańskiej spółki, akcjonariusze spółki LLC w USA powinni wnieść „realny” kapitał zakładowy w celu uniknięcia osobistej odpowiedzialności za długi spółki w USA.
- Dodatkowy kapitał założycielski, który może być wymagany podczas prowadzenia działalności gospodarczej w USA. Amerykańskie prawo zezwala na zrobienie tego przez wpłatę gotówki, dostarczenie produktu, lub wykonaniu prac dla spółki LLC.
- Ustalenia kto będzie pełnił funkcje prezesa, dyrektora, menedżera w amerykańskiej spółce LLC, a także będzie odpowiedzialny za nadzór codziennych działań spółki w USA.
- Jakiego rodzaju decyzje operacyjne spółki LLC będą wymagały od wspólników większość głosów, np. otwarcie konta bankowego w USA, transakcje powyżej $10,000, itp.
- Udział poszczególnych wspólników w zyskach i stratach spółki LLC.
- Ustalenia czy technologia lub prawa własności intelektualnej stworzone przez joint-venture w USA pozostaną własnością amerykańskiej spółki LLC i co stanie się z takimi prawami po rozwiązaniu spółki LLC.
- Ograniczenia związane ze zbywalnością udziałów w spółce LLC. Na przykład, dla kogo udziały w spółce w USA mogą być odsprzedane i na jakich warunkach.
- Limity ograniczające prawa udziałowca występującego z amerykańskiego joint-venture do konkurowaniu z działalnością gospodarczą spółki po jego odejściu z LLC spółki, tzw. „non-compete
Spółki LLC w USA konsultacja prawna
Prosimy o kontakt z Kancelaria Cieszynski Law Group jeżeli potrzebujesz pomoc przy przygotowaniu lub analizie:
- LLC operating agreement
- New Jersey operating agreement
- Florida LLC operating agreement
- Single member limited liability company agreement
- New York limited liability company agreement
- Single member llc operating agreement
