Shareholder agreement- umowa wspólników w USA
W Stanach Zjednoczonych istnieje wiele form prawnych które mogą być użyte do prowadzenia działalności gospodarczej na rynku amerykańskim. Jednym z takich podmiotów jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, tzw. corporation. Z ponad 30 milionów biznesów istniejących na rynku USA, większość z nich to prywatne spółki z niewielką liczbą wspólników.
W przeciwieństwie do spółek notowanych na giełdzie, w których akcje mogą być swobodnie kupowane i sprzedawane, spółki prywatne w USA wymagają starannego planowania i precyzyjnych wytycznych w celu zapewnienia harmonii operacyjnej i ograniczenia sporów. Jednym z niezbędnych dokumentów prawnych pomagających w tych kwestiach jest umowa wspólników, tzw. shareholder agreement.
Umowa wspólników w USA
Umowa wspólników to umowa między wspólnikami prywatnej spółki, która reguluje ich prawa, obowiązki oraz wzajemne relacje. Shareholder agreement stanowi uzupełnienie aktu założycielskiego, uwzględniając specyficzne scenariusze. W przypadku prywatnej spółki w USA umowa wspólników ma szczególne znaczenie ze względu na ograniczoną liczbę wspólników oraz duży wpływ każdego udziałowca na działalność spółki.
Wybrane elementy umowy wspólników w USA
Dobrze przygotowana umowa wspólników powinna przedstawiać między innymi następujące kwestie.
- Role i obowiązki wspólników. Shareholder agreement powinnien jednoznacznie określać role wspólników, zwłaszcza jeśli pełnią oni funkcje w zarządzie, jako dyrektorzy lub pracownicy.
- Podejmowanie decyzji. Umowa wspólników powinna określać większość, progi głosowania oraz procedury podejmowania kluczowych decyzji biznesowych.
- Ograniczenia w transferze udziałów. Umowa powinna zawierać prawo pierwszeństwa do zakupy akcji przed ich zaoferowaniem podmiotom trzecim, a także określać procedury w przypadku wystąpienia takich zdarzeń jak przejście na emeryturę, śmierć lub upadłość, itp.
- Dystrybucja zysków. Umowa shareholder agreement musi określać, czy zyski będą wypłacane jako dywidendy, a jeśli tak, to w jaki sposób i z jaką częstotliwością.
- Rozwiązywanie sporów. Umowa wspólników przedstawiać mechanizm rozwiązywania sporów i zminimalizować ryzyko procesów sądowych.
Shareholder agreement może być najważniejszą umową dla udziałowców w prywatnej amerykańskiej spółce akcyjnej. W przypadku braku umowy wspólników udziały będą transferowane zgodnie z stanowymi przepisami prawnymi a udziałowcy, małżonkowie i spadkobiercy będą dochodzić swoich praw podczas kosztownych procesów sądowych.