Umowa spółki LLC
W Stanach Zjednoczonych istnieje parę rodzajów form prawnych, które mogą być użyte do prowadzenia działalności gospodarczej na rynku USA. Działalność gospodarcza w USA może być prowadzana przez korporacje, partnerstwo, partnerstwo, ograniczone partnerstwo, limited partnership, design professional corporation, professional corporation lub spółkę LLC. Spółka LLC jest jedną z najpopularniejszych form prawnych używaną do prowadzenia dzialalnosci w USA.
Spółka Limited Liability Company w USA
Jest wiele powodów, dlaczego spółka LLC cieszy się popularnością wśród biznesów, jak i prawników biznesowych w USA. Spółka LLC może być bardzo szybko zarejestrowana w jednym z amerykańskich urzędów stanowych. Spółka llc prowadzona zgodnie z prawem USA oferuje swoim udziałowcom, ochronę od odpowiedzialności cywilnej związanej z działalnością prowadzoną na rynku Stanów Zjednoczonych. Opodatkowanie dochodu limited liability company jest “niższe” w porównaniu na przykład do opodatkowania dochodu generowanego przez podmiot gospodarczy przez podmiot typu corporation.
Założenie działalności gospodarczej w USA
Rejestracja spółki LLC jest prosta. Spółka LLC jest rejestrowana w jednym ze stanowych urzędów na terytorium którego spółka planuje prowadzić działalność gospodarczą. Wiele amerykańskich stanów oferuje opcje rejestracji spółki llc przez internet. Każdy z 50-ciu amerykańskich stanów posiada własne wymogi przy rejestracji spółki typu LLC. W większości przypadków, osoba rejestrująca spółkę LLC, będzie musiała dostarczyć do stanowego urzędu informacje o udziałowcach, adresy, dane menadżera, jak i lokalny adres spółki. Po oficjalnym zarejestrowaniem spółki LLC, następnym krokiem jest wystąpienie o numer podatkowy dla spółki LLC, a także przygotowanie umowy spółki LLC, tzw. operating agreement.
Umowa spółki LLC
Umowa spółki LLC, tzw. operating agreement, określa prawa, obowiązki i restrykcje związane z samą spółką LLC, jak i jej udziałowcami i osobami zarządzającymi działalnością gospodarczą prowadzoną przez podmiot typu LLC. Prawo stanowe każdego z 50-ciu amerykańskich stanów określa wymogi i ograniczenia, które mogą być lub powinny być umieszczone w LLC operating agreement. Stąd przygotowanie operating agreement czy to dla podmiotu LLC z jedynym udziałowcem, tzw. single member llc, czy dla paru udziałowców w LLC wymaga znajomości prawa stanowego jak i barier biznesowych, które są specyficzne dla rynku amerykańskiego, szczególnie dla udziałowców zagranicznych.
Elementy operating agreement
Każda umowa spółki LLC powinien być dostosowana do specyficznej sytuacji biznesowej i prowadzonej działalności gospodarczej na rynku amerykańskim. Umowa spółki LLC pozwoli uniknąć wiele kosztownych niespodzianek w przyszłości i pomoże sprawnie przeprowadzić spory pomiędzy udziałowcami w spółce LLC. Dobrze przemyślany i przygotowany operating agreement powinien zawierać między innymi następujące informacje.
- Informacje o agencie rejestrowym spółki LLC.
- Dane udziałowców w spółce limited liability company.
- Planowany rodzaj prowadzonej działalności gospodarczej.
- Ustalenie wstępnego kapitału zakładowego LLC.
- Określenie dodatkowego wkładu kapitałowego.
- Sposób na rozstrzyganie sporów między udziałowcami spółki LLC.
- Ustalenie spotkań udziałowców w limited liability company.
- Prawa i zobowiązania udziałowców w LLC.
- Prawa i zobowiązania menedżera zarządzającego podmiotem typu LLC>
- Uprawnienia i ograniczenia menedżera.
- Określenie wypłata zysków do udziałowców.
- Podział zysków i strat limited liability company.
- Ograniczenia w transferowaniu udziałów w LLC do osób trzecich.
- Prawa do wykupu transferowanych udziałów w spółce limited liability company.
- Transakcje podmiotu LLC wymagające zatwierdzenia przez udziałowców.
- Ustalenie początkowej wyceny udziałów w spółce LLC.
- Procedura przyjmowania nowych udziałowców do spółki LLC.
- Proces użycie arbitrażu na terenie Stanów Zjednoczonych.
- Wybór prawa właściwego do rozstrzygania sporów.