Operating agreement LLC

W Stanach Zjednoczonych istnieje parę rodzajów form prawnych do prowadzenia działalności gospodarczej na rynku amerykańskim. Podmiot gospodarczy może działać jako corporation, partnership, limited partnership, design professional corporation, professional corporation lub limited liability company. Jedną z najpopularniejszych form prawnych do prowadzenia działalności w USA, używanych przez small business, spółek w USA, które zatrudniają poniżej 500 pracowników, jest spółka limited liability company, tzw. LLC.

LLC spółka limited liability company

Jest wiele powodów, dlaczego spółki typu limited liability company cieszy się popularnością wśród przedsiebiorców jak i prawników biznesowych w USA. Rejestracja spółkiLLC jest szybka i prosta. Limited liability company prowadzona zgodnie z prawem USA oferuje udziałowcom ochronę od odpowiedzialności cywilnej związanej z działalnością prowadzoną na terenie Stanów Zjednoczonych. Opodatkowanie dochodu limited liability company jest „niższe” w porównaniu na przykład do opodatkowania dochodu generowanego przez podmiot gospodarczy c-corporation.

llc operating agreement
LLC operating agreement

Rejstracja spółki LLC w USA

Sama rejestracja spółki LLC jest prosta. Spółka LLC jest rejestrowana w stanowy urzędzie, w którym podmiot będzie prowadzić działalność gospodarcza. Wiele amerykańskich stanów oferuje opcje rejestracji spółki limited liability company przez internet. Niestety niektóre amerykańskie stany ciągle wymagają złożenia fizycznej formy podpisanej przez udziałowca w LLC. Każdy amerykański stan posiada własne wymogi przy rejestracji spółki LLC. W większości przypadków, osoba rejestrująca spółke LLC, tzw. „incorporator”, będzie musiała dostarczyć do stanowego urzędu informacje o udziałowcach spółki, adresy zamieszkania jak i lokalny adres biznessowy z którego spółka LLC będzie prowadzić działalność gospodarczą na terenie danego amerykańskiego stanu. Po oficjalnym zarejestrowaniem LLC w stanowym urzędzie, następnym krokiem jest wystąpienie o numer podatkowy firmy, tzw. EIN, a także przygotowanie umowy operacyjnej spółki LLC, tzw. operating agreement.

Operating agreement czyli umowa operacyjna spółki LLC

Umowa operacyjna spółki LLC, tzw. operating agreement, określa prawa, obowiązki i restrykcje związane z samą spółką LLC jak i jej udziałowcami i osobami zarządzającymi działalnością gospodarczą prowadzoną przez podmiot typu LLC. Prawo stanowe każdego z 50-ciu amerykańskich stanów określa wymogi i ograniczenia, które mogą być lub powinny być umieszczone w LLC operating agreement. Stąd przygotowanie operating agreement czy to dla podmiotu LLC z jedynym udziałowcem, tzw. single member llc, czy dla paru udziałowców w LLC wymaga znajomości prawa stanowego jak i barier biznesowych, które są specyficzne dla rynku amerykańskiego, szczególnie dla udziałowców zagranicznych.

Elementy umowy operacyjnej spółki operating agreement

Umowa operacyjna spółki LLC powinna być dostosowana do specyficznej sytuacji biznesowej i prowadzonej działalności gospodarczej na rynku amerykańskim. Umowa operacyjna LLC pozwoli uniknąć wiele kosztownych niespodzianek w przyszłości i pomoże sprawnie przeprowadzić spory pomiędzy udziałowcami. Dobrze przemyślany i przygotowany operating agreement dla podmiotu typu LLC powinien zawierać między innymi następujące ustalania, informacje i kwestie.

  • Informacje o agencie rejestrowym spółki typu LLC.
  • Nazwiska członków spółki limited liability company.
  • Planowana działalność gospodarcza, która będzie prowadzona przez LLC.
  • Ustalenie wstępnego kapitału zakładowego LLC.
  • Dodatkowe wkłady kapitałowe udziałowców.
  • Sposób na rozstrzyganie sporów między udziałowcami spółki LLC.
  • Określenie spotkań udziałowców w limited liability company.
  • Prawa i zobowiązania udziałowców w LLC.
  • Prawa i zobowiązania menedżera zarządzającego podmiotem typu LLC>
  • Uprawnienia i ograniczenia menedżera.
  • Określenie wypłata zysków do udziałowców.
  • Podział zysków i strat limited liability company.
  • Ograniczenia w transferowaniu udziałów w LLC do osób trzecich.
  • Prawa do wykupu transferowanych udziałów w spolce limited liability company.
  • Transakcje podmiotu LLC wymagające zatwierdzenia przez udziałowców.
  • Ustalenie początkowej wyceny udziałów w limited liability company.
  • Procedura przyjmowania nowych udziałowców w LLC.
  • Proces użycie arbitrażu na terenie Stanow Zjednoczonych.
  • Wybór prawa właściwego do rozstrzygania sporów.

Jeżeli potrzebujesz pomoc przy stworzeniu operating agreement, umowy operacyjnej LLC, dla Twojej spółki  w USA, proszę o kontakt z kancelaria.