Shareholder agreement czyli umowa wspólników w USA

W Stanach Zjednoczonych istnieje wiele form prawnych które mogą być użyte do prowadzenia działalności gospodarczej na rynku amerykańskim. Jedną z takich form, podmiotów, jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, tzw. „korporacja”, „corporation”. Na rynku USA istnieje ponad trzydzieści sześć milionów prywatnych podmiotów gospodarczych. 

W przeciwieństwie do amerykańskich spółek notowanych na giełdzie, które są mocno regulowane, prowadzenie działalności gospodarczej w USA poprzez prywatną korporację rządzą się innymi prawami. Prowadzenie biznesu w USA poprzez prywatną korporację wymaga innego podejścia w celu zmniejszenia ryzyka biznesowego. Jednym z niezbędnych dokumentów prawnych redukujących niespodzianki pomiędzy udziałowcami w amerykanskiej korporacji jest umowa wspólników, tzw. shareholder agreement.

Co to jest Umowa wspólników w USA

Umowa wspólników to umowa między wspólnikami prywatnej spółki, która reguluje ich prawa, obowiązki oraz wzajemne relacje. Shareholder agreement stanowi uzupełnienie stanowych przepisów, uwzględniając specyficzne scenariusze biznesowe. W przypadku prywatnej korporacji w USA umowa wspólników ma szczególne znaczenie ze względu na ograniczoną liczbę wspólników oraz duży wpływ każdego udziałowca na prowadzoną działalnością gospodarczą spółki.

Wybrane elementy umowy wspólników w USA

Dobrze przygotowana umowa wspólników powinna przedstawiać między innymi następujące kwestie.

• Role i obowiązki wspólników. Shareholder agreement powinien jednoznacznie określać role wspólników, zwłaszcza jeśli pełnią oni funkcje w zarządzie, jako dyrektorzy lub pracownicy.
• Podejmowanie decyzji. Umowa wspólników powinna określać większość, sposoby głosowania oraz procedury podejmowania kluczowych decyzji biznesowych.
• Ograniczenia w transferze udziałów. Umowa powinna zawierać prawo pierwszeństwa do zakupu akcji przed ich zaoferowaniem podmiotom trzecim, a także określać procedury w przypadku wystąpienia takich zdarzeń jak przejście na emeryturę, śmierć lub upadłość, itp.
• Dystrybucja zysków. Umowa shareholder agreement musi określać, czy zyski będą wypłacane jako dywidendy, a jeśli tak, to w jaki sposób i z jaką częstotliwością.
• Rozwiązywanie sporów. Umowa wspólników powinna przedstawiać mechanizm rozwiązywania sporów i zminimalizować ryzyko procesów sądowych.

Shareholder agreement może być najważniejszą  umową  dla udziałowców w prywatnej amerykańskiej korporacji. W przypadku braku umowy wspólników udziały będą transferowane zgodnie z stanowymi przepisami prawnymi a udziałowcy, małżonkowie i spadkobiercy będą dochodzić swoich praw podczas kosztownych procesów sądowych.

Pomoc przy przygotowaniu shareholder agreement

Specyficzne wymogi prawne, kwestie podatkowe i kwestie biznesowe na rynku amerykańskim powodują, że przygotowanie umowy wspólników powinno odbyć się przy udziale amerykańskiego prawnika i doradcy podatkowego. Jeżeli poszukujesz doradcy który pomoże w takim projekcie, prosimy o kontakt z Kancelarią Cieszynski Law Group LLC.