Spółka LLC, limited liability company, to najczęściej wybierana forma prowadzenia działalności gospodarczej w USA. LLC chroni prywatny majątek właściciela przed długami firmy i jest prostsza w prowadzeniu niż korporacja. LLC może założyć osoba bez obywatelstwa, zielonej karty i bez przyjazdu do USA. Kluczowe są jednak obowiązki po rejestracji: numer EIN, coroczne formularze podatkowe w USA oraz prawidłowe rozliczenie dochodu w Polsce. Poniżej wyjaśniamy, jak założyć LLC w USA krok po kroku, który stan wybrać i jakich błędów unikać. Kancelaria Cieszynski Law Group LLC rejestruje i obsługuje spółki LLC dla polskich przedsiębiorców od 2010 roku.
Czym jest spółka LLC w USA?
LLC to spółka prawa stanowego. Nie ma jednej „federalnej” LLC- każdą rejestruje się w konkretnym stanie i podlega ona jego przepisom. Spółka LLC jest odrębnym podmiotem prawnym: zawiera umowy, ma konto bankowe i odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem.
Właściciele LLC to członkowie, members, a nie akcjonariusze. Spółka może mieć jednego członka, single-member LLC lub kilku, multi-member LLC. Członkiem może być osoba fizyczna z Polski albo polska spółka, np. sp. z o.o.
LLC a polska sp zoo- podobna nazwa ale inne zasady
LLC często tłumaczy się jako „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, ale to uproszczenie. Różnice mają znaczenie praktyczne:
- Brak minimalnego kapitału zakładowego– w żadnym stanie nie trzeba wnosić określonej kwoty. Ale to musisz omówić z lokalnym prawnikiem!
- Podatkowo LLC jest domyślnie transparentna– dochód „przepływa” do członków, jak w polskiej spółce osobowej. LLC może jednak wybrać opodatkowanie jak korporacja.
- Elastyczny ustrój– zasady zarządzania, podziału zysków i wyjścia ze spółki ustala się w umowie operacyjnej, a nie w ustawie.
- Mniej formalności korporacyjnych– brak obowiązkowego zarządu, rady nadzorczej czy corocznego zgromadzenia wspólników w większości stanów. Ale to następna kwestia do konsultacji z prawnikiem w USA.
Polskie organy podatkowe w wielu interpretacjach traktują transparentną LLC jak spółkę niebędącą osobą prawną. To ma bezpośredni wpływ na rozliczenie dochodu w Polsce (patrz sekcja o podatkach).
LLC czy corporation- co wybrać?
| Kryterium | LLC | Corporation |
|---|---|---|
| Właściciele | członkowie, members | akcjonariusze, shareholders |
| Odpowiedzialność właściciela * | ograniczona | ograniczona |
| Opodatkowanie w USA | domyślnie transparentne; opcjonalnie jak korporacja | podatek federalny CIT 21% + dywidendy |
| Formalności | umowa operacyjna, niewiele obowiązków | statut, zarząd, uchwały, protokoły |
| Inwestorzy VC | rzadko akceptowana | standard (zwykle Delaware C-Corp) |
| Typowe zastosowanie | e-commerce, usługi, nieruchomości, spółka zależna | startupy technologiczne finansowane kapitałem |
* Nie do końca- do konsultacji to z lokalnym prawnikiem.
Wybór formy wpływa na podatki zarówno w USA, jak i w Polsce. Dlatego decyzję warto podjąć przed rejestracją- zmiana później jest możliwa, ale kosztowna.
Jak założyć LLC w USA – krok po kroku
Cały proces można przeprowadzić zdalnie z Polski- jeżeli wiesz co robisz i jakie będą tego konsekwencje prawno- podatkowe. Sama rejestracja w stanie trwa zwykle od jednego dnia do kilku tygodni, zależnie od stanu.
- Wybór stanu rejestracji. Decyduje o opłatach, podatkach stanowych i obowiązkach raportowych. Szczegóły w następnej sekcji.
- Sprawdzenie i rezerwacja nazwy. Nazwa LLC musi być dostępna w rejestrze stanu i zawierać oznaczenie „LLC”.
- Sprawdzenie praw IP. Warto też sprawdzić, czy proponowana nazwa LLC nie narusza cudzego znaku towarowego- zmiana nazwy firmy LLC po starcie sprzedaży w USA jest kosztowna.
- Wyznaczenie agenta rejestrowego, registered agent. To osoba lub firma z adresem w stanie rejestracji, która odbiera pisma urzędowe i sądowe w imieniu spółki. Jest obowiązkowy w każdym stanie.
- Złożenie dokumentu rejestrowego. W zależności od stanu to Articles of Organization albo Certificate of Formation. Zawiera nazwę spółki, dane agenta i adres; część stanów wymaga też danych członków lub menedżerów.
- Przygotowanie umowy operacyjnej, operating agreement. Umowa operacyjna spółki LLC reguluje prawa członków, zarządzanie i podział zysków. Szczegóły niżej.
- Uzyskanie numeru EIN w IRS. To amerykański „NIP” spółki, potrzebny do konta bankowego, płatności i rozliczeń.
- Otwarcie konta bankowego firmy. Banki wymagają EIN, dokumentów rejestrowych, umowy operacyjnej i paszportu. Otwarcie konta bankowego dla LLC z zagranicznymi członkami jest trudne!
- Dodatkowe rejestracje. Zależnie od prowadzonej działalności, dodatkowe ruchy to: licencje lokalne, podatek od sprzedaży, rejestracja w innych amerykańskich stanach.
Jakie dokumenty są potrzebne do założenia LLC?
- paszport każdego członka (lub dokumenty rejestrowe polskiej spółki, jeśli to ona jest członkiem)
- adres do korespondencji (może być polski)
- proponowana nazwa i zakres działalności
- dane agenta rejestrowego
- informacja o udziałach członków i sposobie zarządzania (member-managed lub manager-managed)
W jakim stanie założyć LLC? Delaware, Wyoming czy Floryda
| Stan | Opłata rejestracyjna | Opłata roczna | Termin rocznej opłaty | Dla kogo |
|---|---|---|---|---|
| Delaware | 110 USD | 400 USD | 1 czerwca | firmy z inwestorami, rozbudowane umowy, sądownictwo gospodarcze (Court of Chancery) |
| Wyoming | 100 USD | od 60 USD | 1. dzień miesiąca rocznicy rejestracji | e-commerce i działalność zdalna z niskimi kosztami |
| Floryda | 125 USD | 138,75 USD | 1 maja | firmy z fizyczną obecnością na Florydzie, nieruchomości |
Umowa operacyjna LLC-operating agreement
Umowa operacyjna to „konstytucja” spółki LLC. Nie każdy stan wymaga jej formalnie, ale bez niej obowiązują domyślne przepisy stanowe, które rzadko pasują do polskiego właściciela. Banki i kontrahenci też często o nią proszą.
Przy dwóch lub więcej członkach umowa jest kluczowa – rozstrzyga spory, zanim się pojawią. Powinna określać:
- członków spółki i ich udziały procentowe
- wkłady początkowe i zasady wnoszenia dodatkowego kapitału
- sposób zarządzania: przez członków (member-managed) lub wyznaczonego menedżera (manager-managed)
- decyzje wymagające jednomyślności lub kwalifikowanej większości
- podział zysków i strat oraz zasady wypłat
- prawa do własności intelektualnej (znaki towarowe, oprogramowanie, domeny)
- ograniczenia zbywania udziałów i prawo pierwokupu
- zakaz konkurencji i zasady wyjścia członka ze spółki
- postępowanie na wypadek śmierci lub niezdolności członka
Przy jednym członku umowa jest krótsza, ale nadal ważna. Dokumentuje odrębność spółki od właściciela, co pomaga utrzymać ochronę majątku prywatnego.
Powiązany temat: Shareholder agreement – umowa wspólników w USA.
Obowiązki po założeniu LLC- o czym zagraniczni udziałowcy zapominają
Rejestracja to dopiero początek. Najdroższe błędy pojawiają się w pierwszym i drugim roku działalności.
| Obowiązek | Kto | Termin | Skutek zaniedbania |
|---|---|---|---|
| Form 5472 | jednoosobowa LLC z zagranicznym właścicielem | 15 kwietnia (przedłużenie do 15 października formularzem 7004) | kara 25,000 USD za każdy formularz za każdy rok |
| Raport roczny / opłata stanowa | każda LLC | zależnie od stanu | kary, a potem administracyjne rozwiązanie spółki |
| Agent rejestrowy | każda LLC | cały czas | utrata good standing w stanie |
| Form 1065 + K-1 (IRS) | LLC z kilkoma członkami | 15 marca | kary i problemy z rozliczeniem członków |
| Sales tax | sprzedaż towarów do klientów w USA po przekroczeniu progów stanowych | zależnie od stanu | zaległy podatek z odsetkami |
Form 5472
Jednoosobowa LLC należąca do osoby spoza USA musi co roku złożyć w IRS formularz 5472 wraz z formularzem pro forma 1120. Obowiązek istnieje nawet wtedy, gdy spółka nie miała przychodów ani działalności. Kara za brak, spóźnienie lub niekompletny formularz to 25 000 USD za formularz za rok, a po wezwaniu IRS rośnie dalej.
To dlatego „przeciętny księgowy w USA” może narazić polskiego właściciela na bardzo wysokie kary – wielu z nich nie obsługuje spółek z zagranicznym właścicielem.
Raport BOI- co się zmieniło
W 2024 r. wszystkie małe spółki w USA miały zgłaszać beneficjentów rzeczywistych do FinCEN. Obecnie FinCEN zwolnił z tego obowiązku spółki utworzone w USA, także te z polskim właścicielem. Raport składają nadal spółki zagraniczne zarejestrowane do działalności w USA. Przepisy w tym obszarze zmieniały się kilka razy, więc warto je sprawdzić przed rejestracją.
Konto bankowe dla LLC i jego udziałowców
Otwarcie konta przez nierezydenta bywa najtrudniejszym etapem. Banki weryfikują model biznesowy, źródło środków i powiązania z USA. Szczegóły: Otwarcie konta bankowego firmy w USA.
Wiza do USA to osobna kwestia
Założenie LLC nie daje prawa do pracy ani pobytu w USA dla polskiego udziałowca. Jeśli planujesz osobiście prowadzić firmę na miejscu, potrzebujesz odpowiedniej wizy, np. E-2 lub L-1. Więcej: Wiza pracownicza do USA.
Podatki- LLC w USA a polski rezydent podatkowy
To najważniejsza i najczęściej pomijana część planowania. Spółka transparentna w USA, LLC, nie znika podatkowo- dochód trafia do właściciela, a właściciel mieszkający w Polsce rozlicza go także w Polsce.
- LLC transparentna: polskie organy w interpretacjach indywidualnych, np. nr 0114-KDIP3-1.4011.145.2018.1.EC, traktują LLC jak spółkę niebędącą osobą prawną. Dochód z działalności prowadzonej w USA przez zakład w USA podlega opodatkowaniu w USA na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a w Polsce rozlicza się go zgodnie z tą umową.
- LLC bez fizycznej działalności w USA: jeśli spółka nie ma w USA zakładu, np. e-commerce prowadzony w całości z Polski, dochód może nie podlegać podatkowi federalnemu w USA i być w całości opodatkowany w Polsce. To kwestia bardzo ważna wymagająca lokalnej analizy w USA!
- LLC opodatkowana jak korporacja: w takim układzie spółka LLC płaci federalny 21%, a wypłaty do polskiego właściciela są traktowane i opodatkowane jak dywidendy.
Najczęstsze błędy przy zakładaniu LLC w USA
- Rejestracja w „bezpodatkowym” stanie bez analizy. Delaware lub Wyoming, a potem obowiązkowa druga rejestracja w stanie, gdzie firma faktycznie działa.
- Brak formularza 5472. Najczęstsza przyczyna kar dla polskich właścicieli LLC.
- Umowa operacyjna z internetowego wzoru. Nie uwzględnia polskich realiów podatkowych ani lokalnych zagrożeń i sporów między wspólnikami.
- Mieszanie pieniędzy spółki LLC i prywatnych. Może prowadzić do utraty ochrony majątku.
- Nazwa bez sprawdzenia znaków towarowych. Spór o znak może wymusić zmianę marki po starcie sprzedaży.
- Pominięcie rozliczenia w Polsce. Dochód z LLC nie jest „wolny od podatku” tylko dlatego, że spółka jest w USA.
- Traktowanie LLC jako drogi do wizy. Sama rejestracja spółki w USA nie daje prawa do pracy w USA.
FAQ – spółka LLC w USA
Czy Polak może założyć LLC w USA bez wyjazdu do Stanów?
Tak. Rejestrację w stanie, umowę operacyjną i wniosek o EIN można przygotować zdalnie.
Czy do założenia LLC potrzebna jest wiza do USA lub zielona karta?
Nie. Członkiem LLC może być każda osoba lub spółka z zagranicy. Wiza jest potrzebna dopiero do pracy w USA.
Ile kosztuje założenie LLC w USA?
To zależy w końcowy koszt wejdą: opłaty stanowe, agent rejestrowy, koszt adresu w USA oraz koszty prawne i księgowe.
Jak długo trwa rejestracja LLC?
Rejestracja LLC może zając od jednego dnia do kilku tygodni. Dalsze elementy związane z rejestracją LLC trwają zwykle o wiele dłużej.
Czym różni się LLC od corporation?
LLC jest prostsza i domyślnie transparentna podatkowo. Corporation płaci własny podatek CIT i wymaga przeprowadzania więcej formalności.
Czy polska sp. z o.o. może być właścicielem LLC?
Tak, ale niesie to za sobą pewne konsekwencje które powinny być omówione z lokalnym doradca w Stanach Zjednoczonych.
Następny krok- załóż LLC z polskim adwokatem w USA
Kancelaria Cieszyński Law Group LLC rejestruje i obsługuje spółki LLC dla polskich przedsiębiorców od 2010 roku. Pomagamy wybrać stan, przygotowujemy umowę operacyjną, uzyskujemy EIN i pomagamy uniknąć kosztownych błędów podatkowych w USA po rejestracji LLC.
Rejestrujemy spółki LLC w USA od 2010 roku. Bez wpadek.
