Jeśli masz LLC lub korporację założoną w USA (np. w Delaware, na Florydzie czy w Wyoming), od 2025 r. nie zgłaszasz beneficjenta rzeczywistego do FinCEN. Nawet jeśli jesteś obywatelem Polski i mieszkasz w Polsce. Obowiązek dotyczy dziś tylko spółek zagranicznych – np. polskiej sp. z o.o. – które zarejestrowały się do prowadzenia działalności w którymś stanie USA.
W latach 2024–2025 przepisy o raportowaniu beneficjentów (Corporate Transparency Act, CTA) zmieniały się kilka razy. W internecie wciąż krążą artykuły straszące karą 500 USD dziennie dla każdej firmy z zagranicznym udziałowcem. Poniżej wyjaśniamy, jak wygląda to po finalnej regule FinCEN z sierpnia 2026 r. i co nadal musisz zrobić.
| Twoja sytuacja | Zgłoszenie BOI do FinCEN? |
|---|---|
| Polak jest właścicielem LLC lub Inc. założonej w USA | Nie |
| Polska sp. z o.o. jest właścicielem spółki-córki założonej w USA | Nie |
| Polska sp. z o.o. (lub inna spółka spoza USA) zarejestrowała się w stanie USA jako „foreign entity”, np. przez certificate of authority | Tak – w ciągu 30 dni od rejestracji |
| Polska spółka sprzedaje do USA (e-commerce, eksport) bez rejestracji w żadnym stanie | Nie |
| Zagraniczna LLC zarejestrowana do działalności w stanie Nowy Jork | Tak – federalnie oraz stanowo, termin 31.12.2026 |
Co się zmieniło od 2024 roku
Raportowanie BOI weszło w życie 1 stycznia 2024 r. i miało objąć ponad 32 miliony firm. Po pozwach i zmianie podejścia administracji objętych jest dziś ok. 28 tys. podmiotów – wyłącznie zagranicznych.
| Data | Co się stało |
|---|---|
| 14.08.2026 | Finalna reguła FinCEN (ogłoszona 11.08.2026) wchodzi w życie. Zwolnienie spółek z USA staje się trwałe. FinCEN zapowiada usunięcie z bazy danych osób uznanych za „U.S. persons”. |
| 01.01.2026 | W życie wchodzi New York LLC Transparency Act – po wecie gubernatora z grudnia 2025 r. obejmuje tylko LLC utworzone za granicą i zarejestrowane w Nowym Jorku. |
| 26.03.2025 | Tymczasowa reguła (interim final rule): wszystkie podmioty utworzone w USA i ich właściciele zwolnieni z raportowania. Spółki zagraniczne mają czas do 25.04.2025. |
| 17.01.2025 | Waloryzacja kary: z 591 do 606 USD za każdy dzień naruszenia. |
| grudzień 2024 – marzec 2025 | Seria nakazów sądowych i odwołań; FinCEN wstrzymuje egzekwowanie. |
| 01.01.2024 | Start raportowania BOI dla niemal wszystkich małych firm w USA, w tym LLC zagranicznych właścicieli. |
Przepisy zmieniały się kilka razy w ciągu dwóch lat. Przyszła administracja lub Kongres mogą do nich wrócić, dlatego warto sprawdzać stan prawny przed każdą decyzją.
Kogo obowiązek dotyczy dziś
Kluczowe jest jedno pytanie: według prawa jakiego kraju utworzono spółkę? Obywatelstwo właściciela nie decyduje o obowiązku.
Raportujący podmiot (foreign reporting company) to dziś wyłącznie spółka utworzona według prawa obcego państwa, która zarejestrowała się do prowadzenia działalności w stanie USA lub jurysdykcji plemiennej, składając dokument u sekretarza stanu.
LLC w Delaware, na Florydzie lub w Wyoming
Nie składasz raportu BOI. Dotyczy to także jednoosobowej LLC, której jedynym właścicielem jest osoba mieszkająca w Polsce. Jeśli złożyłeś raport w 2024 r., nie musisz go aktualizować ani wycofywać.
Twoja polska sp. z o.o. założyła spółkę-córkę w USA
Nie składasz raportu. Spółka-córka jest podmiotem utworzonym w USA, więc jest zwolniona. Polska spółka-matka nie jest zarejestrowana w żadnym stanie, więc też nie raportuje.
Twoja polska spółka zarejestrowała się bezpośrednio w stanie USA
To przypadek, który nadal wymaga zgłoszenia. Dotyczy np. polskiej sp. z o.o., która uzyskała certificate of authority („foreign qualification”), by zatrudniać ludzi, prowadzić biuro lub magazyn w danym stanie bez zakładania spółki-córki. Zgłaszasz beneficjentów, którzy nie są „U.S. persons” – czyli zwykle polskich wspólników i członków zarządu.
Sprzedajesz do USA z Polski
Sprzedaż, eksport czy sklep internetowy dla klientów z USA bez rejestracji w żadnym stanie nie tworzy obowiązku BOI. Pamiętaj jednak o innych przepisach, np. podatku od sprzedaży (sales tax) w stanach, w których przekroczysz progi.
Kim jest beneficjent rzeczywisty i co trzeba zgłosić
Beneficjent rzeczywisty (beneficial owner) to osoba fizyczna, która bezpośrednio lub pośrednio:
- sprawuje znaczącą kontrolę nad spółką (np. prezes, dyrektor finansowy, osoba decydująca o kluczowych sprawach), lub
- posiada albo kontroluje co najmniej 25% udziałów.
Jedna spółka może mieć kilku beneficjentów, a co najmniej jedna osoba zawsze spełnia kryterium znaczącej kontroli – nawet gdy nikt nie ma 25% udziałów.
Jakie dane zgłasza spółka zagraniczna
| Kogo dotyczą | Dane |
|---|---|
| Spółka | Pełna nazwa i nazwy handlowe (DBA), adres w USA, kraj utworzenia i stan rejestracji, numer podatkowy (EIN lub zagraniczny) |
| Każdy beneficjent spoza USA | Imię i nazwisko, data urodzenia, adres zamieszkania, numer dokumentu (np. paszportu) i jego skan |
| Osoba składająca wniosek rejestracyjny (company applicant) | Te same dane, jeśli nie jest „U.S. person”; od sierpnia 2026 r. osoby z USA są pomijane |
Beneficjentów będących obywatelami lub rezydentami USA się nie zgłasza.
Terminy i sposób złożenia
- Pierwsze zgłoszenie: w ciągu 30 dni kalendarzowych od dnia, w którym rejestracja w stanie stała się skuteczna.
- Zmiany: w ciągu 30 dni od zmiany danych (np. nowy wspólnik, nowy paszport, przeprowadzka).
- Gdzie: elektronicznie w systemie FinCEN (BOI E-Filing). Zgłoszenie jest bezpłatne.
Uważaj na listy i e-maile od firm podszywających się pod FinCEN, które żądają opłaty za „obowiązkową rejestrację BOI”. FinCEN niczego nie pobiera.
Kary za niezgłoszenie beneficjenta
Kary z ustawy CTA nadal obowiązują, ale w praktyce grozią już tylko spółkom zagranicznym zarejestrowanym w stanach USA oraz osobom, które za nie odpowiadają.
| Rodzaj kary | Wysokość |
|---|---|
| Kara cywilna za umyślne niezłożenie lub błędne dane | do 606 USD za każdy dzień naruszenia (kwota z 2025 r., waloryzowana corocznie) |
| Kara karna | grzywna do 10 000 USD i/lub do 2 lat pozbawienia wolności |
Kary dotyczą naruszenia umyślnego. Ustawa przewiduje też bezpieczną przystan: kto sam poprawi błędne zgłoszenie w ciągu 90 dni, zwykle unika sankcji.
Nowy Jork: osobny rejestr i termin 31 grudnia 2026
Stan Nowy Jork ma własną ustawę, New York LLC Transparency Act, obowiązującą od 1 stycznia 2026 r. Pierwotnie miała objąć wszystkie LLC w Nowym Jorku. W grudniu 2025 r. gubernator zawetowała nowelizację, więc ustawa przejęła federalną definicję i dziś dotyczy tylko LLC utworzonych poza USA i zarejestrowanych do działalności w Nowym Jorku.
- LLC zarejestrowane w Nowym Jorku przed 1.01.2026 r. składają zgłoszenie do 31 grudnia 2026 r.
- LLC zarejestrowane w 2026 r. lub później – w ciągu 30 dni od rejestracji; potem co roku.
- Podmiot zwolniony składa oświadczenie o zwolnieniu (attestation), zamiast pominąć zgłoszenie.
- Spółka, która spóźni się o ponad 30 dni, może zostać oznaczona w rejestrze jako „past due” i dostać karę do 500 USD dziennie. W skrajnych przypadkach stan może cofnąć zezwolenie na działalność.
LLC założone w Nowym Jorku lub w innym stanie USA nie składają niczego, także oświadczeń o zwolnieniu. Legislatura może wrócić do zawetowanej zmiany, więc zakres warto sprawdzić przed końcem roku.
Co nadal musisz zrobić, nawet bez raportu BOI
Koniec raportowania do FinCEN nie oznacza, że właściciel spółki w USA pozostaje anonimowy. Dane o właścicielach nadal zbierają inne instytucje.
- Bank w USA. Przy otwieraniu rachunku firmowego bank wciąż musi ustalić beneficjentów rzeczywistych (reguła Customer Due Diligence). Przygotuj paszport, dokumenty spółki i strukturę udziałów.
- IRS: Form 5472. Jednoosobowa LLC należąca do osoby spoza USA składa co roku formularz 5472 z pro forma 1120, nawet bez przychodu. Kara za brak to 25,000 USD – znacznie więcej niż dawne kary BOI.
- Stan rejestracji. Coroczny raport (annual report), opłata stanowa i aktywny registered agent – inaczej spółka może stracić dobry status (good standing).
- Polska. Jeśli właścicielem LLC jest polska spółka, w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) wpisujesz beneficjentów polskiej spółki, a nie amerykańskiej. Dochód z LLC trzeba też prawidłowo rozliczyć w polskim podatku.
- Inwestorzy i nabywcy. Przy finansowaniu lub sprzedaży firmy kontrahenci poproszą o aktualną listę wspólników i dokumenty spółki.
Najczęstsze pytania- FAQ
Mam LLC w Wyoming i mieszkam w Polsce. Czy muszę zgłosić BOI? Nie. Spółki utworzone w USA są trwale zwolnione, niezależnie od obywatelstwa i miejsca zamieszkania właściciela.
Złożyłem raport BOI w 2024 roku. Czy muszę go aktualizować lub wycofać? Nie. FinCEN zapowiedział usunięcie danych osób z USA, a spółki z USA nie muszą robić nic więcej. Nie są też wymagane aktualizacje.
Zakładam teraz LLC w USA. Czy przy rejestracji muszę podać beneficjenta? Nie do FinCEN. Dane właścicieli podasz jednak przy uzyskaniu numeru EIN, w banku i – w niektórych stanach – w dokumentach rejestrowych.
Moja polska spółka ma oddział w Teksasie. Co teraz? Jeśli polska spółka zarejestrowała się w Teksasie jako spółka zagraniczna, jest podmiotem raportującym. Zgłasza beneficjentów spoza USA w ciągu 30 dni od rejestracji i aktualizuje dane przy każdej zmianie.
Dostałem list z żądaniem opłaty za rejestrację BOI. Czy to prawdziwe? Najpewniej nie. FinCEN nie pobiera opłat i nie wysyła takich wezwań do spółek, które są zwolnione.
Stan prawny na 15 października 2026 r. Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Jeśli Twoja struktura obejmuje spółkę zagraniczną zarejestrowaną w stanie USA, skonsultuj się z prawnikiem.
Źródła
- FinCEN – Beneficial Ownership Information
- Treasury – komunikat o finalnej regule (11.08.2026)
- Greenberg Traurig – omówienie finalnej reguły
- Mayer Brown – zmiany względem reguły z marca 2025
- CGL – co zostaje, w tym prawo Nowego Jorku
- Morgan Lewis – weto i zakres NY LLC Transparency Act
- eCFR – tabela kar FinCEN (31 CFR 1010.821)
