Wiele europejskich platform i doradców obiecuje założenie spółki w USA w jeden dzień, za kilkaset dolarów, w „najtańszym” stanie. Sama rejestracja rzeczywiście jest prosta. Problemy zaczynają się później: przy otwieraniu konta bankowego, pierwszym zeznaniu podatkowym albo przy próbie zatrudnienia pracownika w innym stanie.
Źle dobrany stan i forma prawna to dla polskiego przedsiębiorcy realne koszty: kary od IRS, podwójne rejestracje stanowe, zamknięte konta w fintechach i wyższe podatki w kolejnych latach. Ten artykuł pokazuje, co warto przeanalizować, zanim klikniesz „zarejestruj spółkę”.
Delaware, Wyoming, Nevada- mit spółki bez podatków w USA
W internecie często pojawia się teza, że spółka zarejestrowana w Delaware, Wyoming lub Nevadzie pozwoli nie płacić podatków ani w USA, ani w Polsce. W większości przypadków to nieprawda.
O tym, gdzie i ile zapłacisz, decyduje przede wszystkim miejsce faktycznego prowadzenia działalności, a nie adres rejestracji. Jeśli Twoja firma ma biuro, magazyn, pracowników lub istotną sprzedaż w Nowym Jorku, Teksasie czy Kalifornii, będzie musiała zarejestrować się także tam jako spółka zagraniczna (tzw. foreign qualification). Efekt: dwie rejestracje, dwa komplety opłat rocznych, dwóch agentów rejestrowych i – zamiast oszczędności – wyższe koszty.
Do tego dochodzą polskie przepisy o rezydencji podatkowej i zagranicznych spółkach kontrolowanych. Spółka w USA nie „znika” z pola widzenia polskiego fiskusa tylko dlatego, że jest zarejestrowana za oceanem.
Co przeanalizować przed założeniem firmy w USA
Przed rejestracją warto wspólnie z doradcą działającym na miejscu odpowiedzieć na kilka pytań:
- Forma prawna – LLC, korporacja (C-Corp) czy oddział polskiej spółki? Każda z nich ma inne skutki podatkowe w USA i w Polsce.
- Stan rejestracji a miejsce działalności – gdzie faktycznie będzie biuro, magazyn, pracownicy lub klienci?
- Lokalizacja siedziby – dlaczego dla jednej firmy lepszy będzie Nowy Jork, a dla innej Floryda czy Georgia? Liczą się podatki, koszty, dostęp do klientów i logistyka.
- Nowy Jork i Kalifornia – jakie konsekwencje podatkowe i prawne niesie nawet pośrednie powiązanie z tymi jurysdykcjami?
- Administracja – kto będzie odbierał korespondencję urzędową, pilnował terminów i odnawiał rejestracje?
- Przedstawiciel w USA – kto będzie reprezentował firmę lokalnie?
- Księgowość – kto poprowadzi rozliczenia zgodne z amerykańskimi wymogami i złoży deklaracje w terminie?
Obowiązki podatkowe i sprawozdawcze spółki z polskim udziałowcem
Najczęstsze kwestie, z którymi zmierzy się polski przedsiębiorca prowadzący działalność w USA:
Obowiązki powstają nawet bez biura w USA. Podmiot osiągający dochód z rynku amerykańskiego może mieć obowiązki podatkowe i sprawozdawcze, nawet jeśli nie ma w Stanach fizycznej obecności. Spółka z zagranicznym udziałowcem niemal zawsze będzie musiała składać sprawozdania podatkowe, a często również płacić podatki stanowe.
Numer podatkowy EIN. Spółka potrzebuje federalnego numeru identyfikacyjnego (EIN). Bez niego nie zarejestruje się podatkowo w stanach, nie otworzy konta bankowego i nie poprowadzi sprzedaży, np. na Amazonie czy we własnym sklepie internetowym.
Podatek od sprzedaży (sales tax). Firma może być zobowiązana do pobierania i odprowadzania podatku od sprzedaży w stanach, w których przekroczy progi sprzedażowe. W wielu stanach za zaległości w tym podatku osobiście odpowiadają właściciele lub osoby zarządzające.
Formularz 5472 i kara 25 000 USD. Amerykańska spółka z zagranicznym właścicielem – w tym jednoosobowa LLC – musi co roku złożyć formularz 5472 wraz z deklaracją pro forma. Za niezłożenie formularza IRS nakłada karę w wysokości 25 000 USD za każdy rok. To jedna z najczęstszych i najdroższych pułapek dla spółek zakładanych „przez internet”. Więcej piszemy o tym w artykule jak uniknąć kary podatkowej w USA.
Konto bankowe w USA- największa przeszkoda w praktyce
Spółka prowadząca działalność na rynku amerykańskim powinna mieć konto w amerykańskim banku. Klienci i kontrahenci w USA oczekują płatności lokalnych, a operatorzy marketplace’ów i bramek płatniczych często wymagają konta w USA.
Otwarcie konta dla spółki z zagranicznym udziałowcem nie jest jednak proste. Większość banków wymaga osobistej wizyty właściciela, a procedury KYC są rygorystyczne. W naszej praktyce regularnie pomagamy przedsiębiorcom, którzy szybko i tanio założyli spółkę, a potem przez miesiące nie mogli otworzyć dla niej rachunku.
Rozwiązania tymczasowe mają swoją cenę. Przyjmowanie płatności przez europejskie konto PayPal oznacza wysokie prowizje i koszty przewalutowania. Fintechy działające w USA nie są bankami i potrafią zamknąć konto bez podania przyczyny, blokując środki na tygodnie.
Dobry doradca powinien umieć odpowiedzieć na pytania:
- Które banki w USA realnie otwierają konta spółkom z zagranicznymi właścicielami?
- Jakie są konsekwencje otwarcia konta na podstawioną osobę („słupa”) – i dlaczego to zły pomysł?
- Czy warto upoważnić lokalnego przedstawiciela do konta firmowego i jakie wiąże się z tym ryzyko?
Rejestracja spółki w USA wymaga lokalnej wiedzy
Jeśli planujesz poważną działalność w Stanach Zjednoczonych, sama rejestracja to dopiero pierwszy krok. Rejestracja przez platformę internetową albo powierzenie sprawy doradcy spoza USA, który nie zna bieżących wymogów i praktyki banków, to błąd, którego naprawa zwykle kosztuje więcej niż prawidłowe przygotowanie od początku.
Kancelaria Cieszynski Law Group LLC przeprowadza cały proces: od wyboru stanu i formy prawnej, przez rejestrację i uzyskanie EIN, po konto bankowe i bieżący compliance. Założyciel kancelarii, Jacek Cieszyński, jest licencjonowanym adwokatem w USA od 2003 roku.