Spółka LLC, limited liability company, to najczęściej wybierana forma prowadzenia działalności gospodarczej w USA. Spółka LLC może chronić prywatny majątek udziałowca przed długami biznesowymi i jest prostsza w prowadzeniu niż korporacja. LLC może założyć osoba bez obywatelstwa, zielonej karty i bez przyjazdu do USA. Kluczowe są jednak obowiązki po rejestracji: kapitalizacja podmiotu, numer EIN, poprawne składanie formularzy podatkowych w USA oraz prawidłowe rozliczenie dochodu w Polsce i w USA. Poniżej wstępnie wyjaśniamy kwestie: jak założyć LLC w USA krok po kroku, który stan wybrać i jakich błędów unikać. Kancelaria Cieszynski Law Group LLC rejestruje i obsługuje spółki LLC dla polskich przedsiębiorców od 2010 roku.
Czym jest spółka LLC w USA?
LLC to podmiot regulowany przez prawa stanowe. Każdą spółkę LLC rejestruje się w konkretnym stanie i podlega ona jego przepisom. Spółka LLC jest odrębnym podmiotem prawnym: zawiera umowy, ma konto firmowe w banku w USA i odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem.
Właściciele LLC to członkowie, members, a nie akcjonariusze. Spółka może mieć jednego członka, single- member LLC lub kilku, multi- member LLC. Członkiem może być podmiot z USA, osoba fizyczna z Polski albo polska spółka.
LLC a polska sp zoo- podobny podmiot ale inne zasady
LLC często tłumaczy się jako „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, ale to uproszczenie. Różnice mają znaczenie praktyczne:
- Brak minimalnego kapitału zakładowego– w żadnym stanie nie trzeba wnosić określonej kwoty. Ale jest to bardzo delikatna kwestia która udziałowiec z Polski musi omówić z lokalnym prawnikiem!
- Podatkowo LLC jest domyślnie transparentna– dochód „przepływa” do członków, jak w polskiej spółce osobowej. LLC może jednak wybrać opodatkowanie jak korporacja.
- Elastyczny ustrój– zasady zarządzania, podziału zysków i wyjścia ze spółki ustala się w umowie operacyjnej, a nie w ustawie.
- Mniej formalności korporacyjnych– brak obowiązkowego zarządu, rady nadzorczej czy corocznego zgromadzenia wspólników w większości stanów. Ale to następna kwestia do konsultacji z prawnikiem w USA.
Polskie organy podatkowe w wielu interpretacjach traktują transparentną LLC jak spółkę niebędącą osobą prawną. To ma bezpośredni wpływ na rozliczenie dochodu w Polsce (patrz sekcja o podatkach).
LLC czy corporation- co wybrać?
| Kwestia | LLC | Corporation |
|---|---|---|
| Właściciele | członkowie, members | akcjonariusze, shareholders |
| Odpowiedzialność właściciela * | ograniczona | ograniczona |
| Opodatkowanie w USA | domyślnie transparentne; opcjonalnie jak korporacja | podatek federalny CIT 21% + dywidendy |
| Formalności | umowa operacyjna, niewiele obowiązków | statut, zarząd, uchwały, protokoły |
| Inwestorzy VC | rzadko akceptowana | standard (zwykle Delaware C-Corp) |
| Typowe zastosowanie | e-commerce, usługi, nieruchomości, spółka zależna | startupy technologiczne finansowane kapitałem |
* Nie do końca- kwestia do konsultacji to z lokalnym prawnikiem w USA.
Wybór formy wpływa na podatki zarówno w USA, jak i w Polsce. Dlatego decyzję warto podjąć przed rejestracją LLC- zmiana później jest możliwa, ale kosztowna.
Jak założyć LLC w USA – krok po kroku
Cały proces można przeprowadzić zdalnie z Polski- jeżeli wiesz co robisz i jakie będą tego konsekwencje prawno- podatkowe w USA. Sama rejestracja w jednym z amerykańskich stanów trwa zwykle od jednego dnia do kilku tygodni, zależnie od stanu.
- Wybór stanu rejestracji. Decyduje o opłatach, podatkach stanowych i obowiązkach raportowych. Szczegóły w następnej sekcji.
- Sprawdzenie i rezerwacja nazwy. Nazwa firmy LLC musi być dostępna w rejestrze stanu i zawierać oznaczenie „LLC”.
- Sprawdzenie praw IP. Warto też sprawdzić, czy proponowana nazwa LLC nie narusza praw IP, prawa do używania znaku towarowego na rynku USA. Zmiana nazwy firmy LLC po starcie sprzedaży w USA jest kosztowna.
- Wyznaczenie agenta rejestrowego, registered agent, w USA. To osoba lub firma z adresem w stanie rejestracji, która odbiera pisma urzędowe i sądowe w imieniu spółki LLC. Jest obowiązkowy wymóg w każdym stanie.
- Złożenie dokumentu rejestrowego. W zależności od stanu to wymaga zgłoszenia Articles of Organization albo Certificate of Formation. Taki dokument zawiera nazwę spółki, dane agenta rejestrowego, a część stanów wymaga też danych członków lub menedżerów.
- Przygotowanie umowy operacyjnej, operating agreement. Umowa operacyjna spółki LLC reguluje prawa członków, zarządzanie i podział zysków. Szczegóły niżej.
- Uzyskanie numeru EIN w IRS. To amerykański „NIP” spółki, potrzebny do konta bankowego, płatności i rozliczeń.
- Otwarcie konta bankowego dla firmy LLC. Banki wymagają EIN, dokumentów rejestrowych, umowy operacyjnej i paszportu. Otwarcie konta bankowego dla LLC z zagranicznymi członkami jest trudne– omów to z Twoim konsultantem!
- Dodatkowe rejestracje. Zależnie od prowadzonej działalności, dodatkowe ruchy to: licencje lokalne, podatek od sprzedaży, rejestracja w innych amerykańskich stanach.
Jakie dokumenty są potrzebne do założenia LLC?
- paszport każdego członka lub dokumenty rejestrowe polskiej spółki, jeśli to ona jest członkiem
- adres do korespondencji
- proponowana nazwa i zakres działalności
- dane agenta rejestrowego
- informacja o udziałach członków
- wpis kto zarządza LLC w USA
W jakim stanie założyć LLC? Delaware, Wyoming czy Floryda
| Stan | Opłata rejestracyjna | Opłata roczna | Termin rocznej opłaty | Dla kogo |
|---|---|---|---|---|
| Delaware | 110 USD | 400 USD | 1 czerwca | firmy z inwestorami, rozbudowane umowy, sądownictwo gospodarcze (Court of Chancery) |
| Wyoming | 100 USD | od 60 USD | 1. dzień miesiąca rocznicy rejestracji | e-commerce i działalność zdalna z niskimi kosztami |
| Floryda | 125 USD | 138,75 USD | 1 maja | firmy z fizyczną obecnością na Florydzie, nieruchomości |
Umowa operacyjna LLC- operating agreement
Umowa operacyjna, LLC operating agreement, to bardzo ważny dokument prawny spółki LLC. Nie każdy stan wymaga operating agreement, ale bez niego obowiązują domyślne przepisy stanowe, które nie zawsze pasują do wymogów polskiego właściciela. Banki i kontrahenci też często o nią proszą.
Przy dwóch lub więcej udziałowcach w LLC, przygotowanie operating agreement jest kluczowe– rozstrzyga spory, zanim się pojawią. Umowa operacyjna LLC określa:
- udziałowców spółki LLC i ich udziały
- wkłady początkowe i zasady wnoszenia dodatkowego kapitału do LLC
- sposób zarządzania: przez członków lub wyznaczonego menedżera
- decyzje wymagające jednomyślności lub kwalifikowanej większości
- podział zysków i strat oraz zasady wypłat
- ograniczenia zbywania udziałów w LLC i prawo pierwokupu
- zakaz konkurencji i zasady wyjścia członka ze spółki LLC
- postępowanie na wypadek śmierci lub niezdolności członka LLC
Przy jednym członku umowa jest krótsza, ale nadal ważna. Dokumentuje odrębność spółki od właściciela, co pomaga utrzymać ochronę majątku prywatnego.
Powiązany temat: Shareholder agreement – umowa wspólników w USA.
Obowiązki po założeniu LLC- o czym polscy udziałowcy zapominają
Rejestracja LLC to dopiero początek. Najdroższe błędy pojawiają się w początkowych latach prowadzenia działalności gospodarczej w USA.
| Obowiązek | Kto | Termin | Skutek zaniedbania |
|---|---|---|---|
| Form 5472 | jednoosobowa LLC z zagranicznym właścicielem | 15 kwietnia | kara 25,000 USD za każdy formularz za każdy rok |
| Raport roczny / opłata stanowa | każda LLC | zależnie od stanu | kary, a potem administracyjne rozwiązanie spółki |
| Agent rejestrowy | każda LLC | cały czas | utrata good standing w stanie |
| Form 1065 + K-1 (IRS) | LLC z kilkoma członkami | 15 marca | kary i problemy z rozliczeniem członków |
| Sales tax | sprzedaż towarów do klientów w USA po przekroczeniu progów stanowych | zależnie od stanu | zaległy podatek z odsetkami |
Form 5472 dla LLC w USA
Jednoosobowa LLC należąca do osoby spoza USA musi co roku złożyć w IRS formularz 5472. Obowiązek istnieje nawet wtedy, gdy spółka nie miała przychodów ani działalności. Kara za brak, spóźnienie lub niekompletny formularz to 25 000 USD za formularz za rok, a po wezwaniu IRS rośnie dalej.
To dlatego „przeciętny lub tani księgowy w USA” może narazić polskiego udziałowca w LLC w USA na bardzo wysokie kary ponieważ wielu z nich nie obsługuje spółek z zagranicznym właścicielem i nie rozumie do końca kwestii podatkowych dotyczących zagranicznych udziałowców.
Raport BOI- co się zmieniło
W 2024 r. wszystkie małe spółki w USA miały zgłaszać beneficjentów rzeczywistych do FinCEN. Obecnie FinCEN zwolnił z tego obowiązku spółki utworzone w USA, także te z polskim właścicielem. Raport składają nadal spółki zagraniczne zarejestrowane do prowadzenia działalności gospodarczej w USA. Przepisy w tym obszarze zmieniały się kilka razy, więc warto je sprawdzić z Twoim doradcą!
Konto bankowe dla LLC i jego udziałowców
Otwarcie konta przez polskiego udziałowca bywa najtrudniejszym etapem procesie otwierania działalności gospodarczej w USA. Banki w USA weryfikują model biznesowy, źródło środków i powiązania z USA. Szczegóły: Otwarcie konta bankowego firmy w USA.
Wiza do USA to osobna kwestia
Założenie LLC nie daje prawa do pracy ani pobytu w USA dla polskiego udziałowca. Jeśli planujesz osobiście prowadzić firmę na miejscu, potrzebujesz odpowiedniej wizy, np. E-2 lub L-1. Więcej: Wiza pracownicza do USA.
Podatki- LLC w USA a polski rezydent podatkowy
To najważniejsza i najczęściej pomijana część planowania. Spółka transparentna w USA, LLC, nie znika podatkowo- dochód trafia do właściciela, a właściciel mieszkający w Polsce rozlicza go także w Polsce.
- LLC transparentna: polskie organy w interpretacjach indywidualnych, np. nr 0114-KDIP3-1.4011.145.2018.1.EC, traktują podmiot LLC jak spółkę niebędącą osobą prawną. Dochód z działalności prowadzonej w USA przez zakład w USA podlega opodatkowaniu w USA na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a w Polsce rozlicza się go zgodnie z tą umową.
- LLC bez fizycznej działalności, struktury w USA: jeśli spółka LLC nie ma w USA zakładu dochód może nie podlegać podatkowi federalnemu w USA i być w całości opodatkowany w Polsce. To kwestia bardzo ważna wymagająca lokalnej analizy w USA!
- LLC opodatkowana jak korporacja: w takim układzie spółka LLC płaci federalny 21%, a wypłaty do polskiego właściciela są traktowane i opodatkowane jak dywidendy.
Najczęstsze błędy przy zakładaniu LLC w USA
- Rejestracja w „bezpodatkowym” stanie. Założenie LLC w Delaware lub Wyoming, a potem obowiązkowa druga rejestracja podmiotu LLC w stanie, gdzie LLC faktycznie prowadzi dzialalnosc gospodarcza.
- Umowa operacyjna LLC z Internetu. Taka opcja nie uwzględnia polskich realiów podatkowych ani lokalnych zagrożeń i sporów między wspólnikami.
- Mieszanie pieniędzy spółki LLC i prywatnych. Może prowadzić do utraty ochrony majątku udziałowca oferowanego przez spolke LLC.
- Wybór nazwy LLC bez sprawdzenia praw IP w USA. Spór o użycie nazwy może wymusić zmianę nazwy LLC lub marki po starcie sprzedaży w USA.
- Raportowanie i rozliczenia w Polsce. Dochód z LLC w USA nie jest „wolny od podatku” tylko dlatego, że spółka jest w USA.
- Traktowanie LLC jako drogi do wizy. Sama rejestracja spółki w USA nie daje prawa do pracy w USA.
FAQ – spółka LLC w USA
Czy Polak może założyć LLC w USA bez wyjazdu do Stanów?
Tak. Rejestrację w stanie, umowę operacyjną i wniosek o EIN można przygotować zdalnie.
Czy do założenia LLC potrzebna jest wiza do USA lub zielona karta?
Nie. Udzialowcem w LLC w USA może być każda osoba lub spółka z zagranicy. Wiza jest potrzebna dopiero do pracy w USA.
Ile kosztuje założenie LLC w USA?
To zależy w końcowy koszt wejdą: opłaty stanowe, agent rejestrowy, koszt adresu w USA oraz koszty prawne i księgowe.
Jak długo trwa rejestracja LLC?
Rejestracja LLC może zając od jednego dnia do kilku tygodni. Dalsze elementy związane z rejestracją LLC trwają zwykle o wiele dłużej.
Czym różni się LLC od corporation?
LLC jest prostszym podmiotem prawnym i domyślnie transparentna podatkowo. Corporation płaci własny podatek CIT i wymaga przeprowadzania więcej formalności.
Czy polska sp. z o.o. może być właścicielem LLC?
Tak, ale niesie to za sobą pewne konsekwencje które powinny być omówione z lokalnym doradcami w Stanach Zjednoczonych.
Jak założyć LLC w USA- następny krok- załóż LLC z polskim adwokatem w USA
Kancelaria Cieszyński Law Group LLC rejestruje i obsługuje spółki LLC dla polskich przedsiębiorców od 2010 roku. Pomagamy wybrać stan, przygotowujemy umowę operacyjną, uzyskujemy EIN i pomagamy uniknąć kosztownych błędów podatkowych w USA po rejestracji LLC.
Rejestrujemy spółki LLC w USA od 2010 roku. Bez wpadek.