Firma w USA z europejskim udziałowcem
Europejski przedsiębiorąca lub podmiot zainteresowany rozpoczęciem działalności gospodarczej w Stanach Zjednoczonych, otwarciem oddziału w USA, powinien zapoznać się z barierami i ograniczeniami, które taki podmiot napotka na rynku amerykańskim. Brak wiedzy o takich kwestiach i zatrudnienie pierwszego lepszego doradcy, który oferuje tańszą usługę założenia firmy w USA będzie najczęściej kosztownym błędem dla europejskiego podmiotu rozpoczynającego działalność gospodarczą na rynku amerykańskim.
Formy prowadzenia działalności gospodarczej w USA
W amerykańskim systemie prawnym istnieje wiele form prawnych do prowadzenia działalności gospodarczej na rynku USA. Europejski przedsiębiorca może prowadzić działalność na rynku amerykańskim bez zakładania oddzielnego podmiotu prawnego, wtedy taka działalność jest uważana jako solo proprietorship. Dwie osoby fizyczne mogą oferować usługi na terenie USA, a ich działalność będzie uznawana jako partnership. Inne podmioty używane do prowadzenia działalności w Stanach Zjednoczonych to spółka llc, PA, s-corporation, c-corporation lub limited partnership. W przypadku europejskich udziałowców, ich rezydencja podatkowa organiczny wybór formy prawnej wybranej do założenia firmy w USA.
W trakcie wyboru formy prawnej dla udziałowca niebędącego rezydentem podatkowym USA, prawnik znający prawo handlowe w Stanach Zjednoczonych powinien wziąć pod uwagę między innymi następujące kwestie.
- Fizyczna lokalizacja firmy w USA. W którym z 50-ciu amerykańskich stanów podmiot będzie prowadzić działalność gospodarczą? Błędny wybór amerykańskiego stanu do rejestracji firmy może stać się bardzo kosztownym błędem. Przykładem tego będzie polski udziałowiec wybierający Stan Delaware do rejestracji spółki LLC w Delaware w celu „uniknięcia podatków”, gdzie taka spółka llc będzie prowadzić sprzedaż internetową na rynku USA lub korzystać z magazynu zlokalizowanego w Stanie Nowy Jork. W takim przypadku prawo Stanu Nowy Jork mówi, iż spółka LLC z Delaware posiada wystarczający nexus podatkowy aby zobowiązuje firmę w Delaware do wypełniania obowiązków podatkowych w Stanie New Jork, jak i mieście NYC.
- Plan biznesowy na rynek USA. Bardzo często zagraniczny podmiot planuje otworzyć spółkę w USA, a następnie uzyskać kapitał z amerykanskiego rynku lub rozwinąć sprzedaż w USA i sprzedać firmę w USA.
- Indywidualne wymogi udziałowców. Zakładana firma w USA może być firmą typu spółka llc. Spółka LLC wprowadza dużo elastyczności. Prawo handlowe w USA pozwala dla dwóch udziałowców w spółce llc na posiadanie równych udziałów, podczas gdy zyski lub straty finansowe generowane przez firmę LLC nie muszą być proporcjonalne do posiadanych udziałów. Prawo w USA pozwala także na utworzenie podmiotu w USA gdzie prawa do zarządzania firmą w USA, prawa do podejmowania kluczowych decyzji będą całkowicie przekazane dla lokalnego udziałowca, inwestora, menadżera. Amerykańskie fundusze inwestycyjne, w większości przypadków inwestują wyłącznie w amerykańskie spółki typu c-corporation, ponieważ taki podmiot może być łatwiej wprowadzony na giełdę papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych.
- Ochrona prywatności zagranicznych inwestorów. Bardzo często zagraniczni udziałowcy chcą do jak największego stopnia zachować anonimowość. Nie jest to spowodowany zamiarem uniknięcia płacenie podatków, ale ochrona działań przed europejska konkurencją która będzie próbować śledzić ich działania na rynku amerykańskim. Tutaj ochrona może być rożna w każdym z 50-ciu amerykańskich stanów. Na przykład stan Illinois nie dostarcza informacji o udziałowcach w podmiotach zarejestrowanych w urzędzie stanowym. Z drugiej strony ustalenie danych o podmiocie zarejestrowanym w Stanie Floryda jest łatwe.
- Administracyjne ograniczenia stanowe. Prawo stanowe może narzucać swoje własne wymogi na podmioty prowadzące działalność gospodarczą na jej terenie. Na przykład, spółka LLC nie może być użyty do świadczenia usług inżynieryjnych na terenie Stanu Nowy Jork.
Dlaczego spółka Delaware jest tak popularna?
Wielu doradców i stron internetowych przedstawia własne teorie, dlaczego warto założyć spółkę w Stanie Delaware. Niskie podatki lub ich brak, ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki w USA, anonimowość. Wiele z tych teorii często nie ma powiązania z rzeczywistością związaną z prowadzeniem działalności gospodarczej na rynku amerykańskim. Firma zarejestrowana w Delaware, generująca dochód na terenie Stanów Zjednoczonych uniknie płacenia podatku dochodowego w Delaware, ale jej zagraniczni udziałowcy będą musieli rozliczyć się z takiego dochodu i być może zapłacić podatek federalny w USA, jak i podatki stanowe w innych amerykańskich stanach.
Większość amerykańskich stanów oferuje ochronę przed odpowiedzialności za długi spółki. Jeden z warunków takiej ochrony to prowadzenie działalność zgodnie z wymogami amerykańskiego prawa. Rejestracja firmy w Delaware, która będzie łamać przepisy stanowe lub federalne, nie uchroni zagranicznych udziałowców przed odpowiedzialność cywilną w Stanach Zjednoczonych.
Pomimo iż prawo Delaware nie wymaga publicznego ujawnienia danych udziałowców w firmie Delaware, w praktyce użycie takiego rozwiązania będzie oznaczać, iż większość banków w USA nie podejmie się otwarcia konta bankowego dla papierowej firmy z Delaware.
Jednym z najważniejszych powodów, dlaczego tak dużo podmiotów rejestruje podmioty w Delaware jest system prawny Stanu Delaware. Prawo handlowe Delaware jest bardzo przyjazne dla podmiotów gospodarczych. Sędziowie w Stanie Delaware mają olbrzymie doświadczenie w rozwiązywaniu sporów biznesowych. Firmy w Delaware mają dostęp do oddzielnego organu sądowego, który zajmuje się wyłącznie sprawami biznesowymi co bardzo przyspiesza cały proces rozwiązywania biznesowych sporów prawnych. Dla porównania w NYC jest zarejestrowanych 180 tysięcy adwokatów i każdego roku przeprowadzanych jest dziesiątki tysięcy spraw sądowych.
Podatki w USA a firmy w USA
Bardzo często europejskie dopytują się bardzo szczegółowo o podatki w USA. Zagraniczny podmiotu generujący dochód z rynku Stanów Zjednoczonych, posiadający firmę w USA nie uniknie obowiązków podatkowych w USA. Każdy podmiot działający w Stanach Zjednoczonych, włącznie ze spółką Delaware, posiada obowiązki podatkowe w USA. Na przykład, spółka z Delaware prowadzącą sprzedaż internetową poza terytorium Delaware posiada obowiązek zarejestrowania prowadzonej działalności e-commerce w każdym stanie gdzie tak spółka posiada wieź podatkową. Firma w USA prowadząca sprzedaż internetową jest zobowiązany do pobierania i odprowadzania podatków stanowych od sprzedaży.
W jaki sposób podmiot prowadzący działalność gospodarczą w Stanach Zjednoczonych powinnien wypełniać swoje obowiązki podatkowe? Każdy z 50-ciu amerykańskich stanów narzuca swoje indywidualne wymogi regulujące prowadzoną działalność gospodarczą na jego terytorium. W przypadku podmiotu zoobowiazenego do naliczania i przekazywania podatku sales tax, indywidualne urzędy stanowe będą najczęściej wymagać przedstawienia następujących informacji:
- Dane osobowe menedżera firmy w USA.
- Amerykański numer podatkowy udziałowca w podmiocie w USA.
- Fizyczny adres agenta rejestrowego spółki.
- Informacje o wymaganych ubezpieczeniach dla pracowników.
Działalność gospodarcza w USA poprzez spółkę w New Jersey
Przedsiębiorcom z Polski, którzy planują prowadzenie fizycznej działalności gospodarczej na wschodnim wybrzeżu Stanów Zjednoczonych, często doradzamy założenie firmy w USA w Stanie New Jersey. Dlaczego? Po pierwsze, Stan New Jersey jest ulokowany w bardzo strategicznej lokalizacji. New Jersey sąsiaduje on z NYC. Metropolia Nowojorska to około 20 milionów mieszkańców. Metropolia NYC to wewnętrzny mini rynek, gdzie średni dochód mieszkańca to ponad 80 tysięcy dolarów rocznie. W obrębie 3 godzin znajduje się inne ważne rynki do robienia interesów w USA, Boston, Filadelfia i Waszyngton DC. Po drugie, początkowy koszt założenia spółki w New Jersey jest niższy od kosztu rejestracji podmiotu gospodarczego w Nowym Jorku. Dodatkowo, przeprowadzenie rejestracji firmy w Stanie New Jersey jest bardzo szybkie. Po trzecie, wydatki i koszty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez podmiot zarejestrowany w New Jersey są drastycznie niższe od kosztów związanych z prowadzeniem działalności przez firmę zarejestrowaną w mieście Nowy Jork. Pracownicy w New Jersey zarabiają mniej, a także wynajem biura lub magazynu firmy jest tańszy. Koszt wynajmu mieszkań także przemawia na korzyść Stanu New Jersey. New Jersey oferuje dostęp do bardzo dobrze wyszkolonej kadry pracowników, co jest problemem w wielu amerykańskich stanach.
Wieloletnie doświadczenie w pracy z zagranicznymi podmiotami wskazuje na jeszcze jedną ważną konkluzję dotycząca zakładania firm w USA z europejskimi udziałowcami. Takie firmy w USA powinny posiadać fizyczną lokalizację do prowadzenia swojej działalności na terenie Stanów Zjednoczonych. Fizyczny adres w Stanach Zjednoczonych będzie niezbędny między innymi do następujących działań na rynku USA.
- Uzyskania amerykańskich pozwoleń i licencji.
- Przeprowadzenia rejestracji federalnych.
- Zakupu ubezpieczeń OC wymaganych przy prowadzeniu działalności gospodarczej na rynku USA.
- Pobierania i wpłacania podatków stanowych.
- Założenia konta bankowego w USA.
Dla wielu zagranicznych klientów wynajem biura wydaje się „kosztowny” i niepotrzebny podczas budowania działalności gospodarczej na amerykańskim rynku. Jest to bledną konkluzja. Posiadanie fizycznego oddziału firmy na terenie Stanów Zjednoczonych znacznie usprawnia prowadzenie działalności gospodarczej w USA. Niektórych kwestii które trzeba rozwiązać w celu prowadzenia działalności gospodarczej w USA po prostu nie można załatwić nie posiadając fizycznego biura firmy na terenie USA. Jedno z rozwiązań wydaje się założenie wirtualnego adresu biurowego spółki na terenie Stanów Zjednoczonych. Niestety, ta opcja wiąże się z wieloma praktycznymi ograniczeniami, które bardzo szybko stają się bardzo kosztownymi błędami i strata czasu dla udziałowca, jak i doradców firmy w USA.
Jak sprawnie założyć firmę w USA?
Wielu doradców oferuje tanią usługę rejestracji spółki w USA w pierwszym „tańszym” amerykańskim stanie, ale nie do końca przedstawia dla europejskiego udziałowca koszta związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez taki podmiot lub ograniczoną funkcjonalność takiego podmiotu w Stanach Zjednoczonych. Tanio założona firma w USA może być zupełnie niezdolna do prowadzenia planowanej działalności gospodarczej na rynku amerykańskim. Na przykład, firma w Delaware z zagranicznym udziałowcem napotka wiele problemów podczas otwierania konta bankowego w Stanach Zjednoczonych, a prowadzenie działalności gospodarczej w USA bez konta bankowego jest niemożliwe.
Profesjonalne założenie firmy w Stanach Zjednoczonych, przeprowadzone przez lokalnego doradce znającego realia rynku amerykańskiego będzie droższe, ale zwykle jest dobrą długoterminową inwestycją dla klientów europejskich. Ile kosztuje założenie firmy w USA? Określenie przybliżonego kosztu założenia firmy w USA będzie zależne od takich czynników jak:
- Amerykańskiego stanu, w którym firma będzie prowadzić działalność gospodarczą.
- Posiadania stanowego agenta rejestrowego spółki.
- Opłat administracyjnych i stanowych związanych z założeniem nowego podmiotu. Dla przykładu, w mieście Nowy Jork opląty administracyjne i urzędowe związane z rejestracją spółki mogą wynosi ponad 1200 dolarów.
- Skomplikowania umowy operacyjnej spółki w USA. Pomimo iż nie każdy stan narzuca wymóg posiadania umowy operacyjnej spółki, taka umowa jest stanowi bardzo dobre zabezpieczenie udziałowców w przypadku podmiotu z co najmniej dwoma udziałowcami.