Rejestracja spółek w USA

Przed rozpoczęciem procesu rejestracji spółki w USA, podmiot z Polski zainteresowany prowadzeniem działalności gospodarczej w Stanach Zjednoczonych, otwarciem oddziału firmy w Ameryce, powinien zapoznać się z kwestiami praktycznymi i ograniczeniami prawnymi narzuconymi przez prawo w USA jak i sam rynek amerykański. Brak wiedzy o takich ograniczeniach, lub zatrudnienie doradcy, który oferuje tańszą usługę rejestracji spółki w USA będzie najczęściej kosztownym błędem dla polskiego podmiotu rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej na rynku amerykańskim.

Formy prowadzenia działalności gospodarczej w USA

Wybór odpowiedniej formy prawnej dla firmy rozpoczynającej działalność gospodarczą na terenie USA będzie najczęściej ograniczony przez rezydencję podatkową udziałowca, który będzie właścicielem podmiotu amerykańskiego. Podczas wyboru formy prawnej dla nowego podmiotu rejestrowanego w USA, w którym udziałowcem będzie osoba nie będąca obywatelem lub rezydentem USA, prawnik znający prawo handlowe w USA powinien wziąć pod uwagę między innymi.

  • Główną lokalizację w której/ z której nowo zakładany podmiot w USA będzie prowadzić działalność gospodarcza na terenie Stanów Zjednoczonych. Tutaj warto zaznaczyć, iż „wiedza internetowa” może doprowadzić polskich udziałowców do kosztownych błędów na rynku amerykańskim. Na przykład, polski udziałowiec wybierający Stan Delaware do rejestracji podmiotu w Delaware tylko w celu „uniknięcia podatków” bardzo zawiedzie się w przypadku prowadzenia sprzedaży internetowej poza Delaware lub przy użyciu magazynu poza Stanem Delaware. Na przykład prawo Stanu Nowy Jork mówi, iż sprzedawca internetowy z Delaware korzystający z magazynu w mieście Nowy Jork automatycznie przejmuje nexus podatkowy w NYC, co oznacza wywiązywanie się z obowiązków podatkowych w Stanie New Jork jak i mieście NYC.
  • Biznesowy plan podmiotu wchodzącego na rynek USA. Bardzo często spółki spoza USA chcą otworzyć podmiot w USA którego właścicielem będzie spółka polska, czyli spółka matka-corka. Na rynku amerykańskim istnieją specyficzne sytuacje, gdzie udziałowcem w firmie w USA powinna osoba indywidualna, a nie polska spółka-matka.
  • Indywidualne wymogi udziałowców w nowo powstałej spółce USA. Na przykład, przy użyciu podmiotu typu limited liability company, dwóch udziałowców firmie w USA może posiadać równe udziały w firmie gdy podział zysków lub strat finansowych podmiotu w USA niemusi być proporcjonalny do posiadanych udziałów. Istnieją także opcja utworzenia podmiotu w USA z udziałowcem amerykańskim gdzie prawa do zarządzania firmą w USA, podejmowania kluczowych decyzji będą całkowicie przekazane tylko dla lokalnego udziałowca.
  • Indywidualne wymogi inwestorów inwestujących w podmiot wprowadzający polskie usługi lub towary na rynek amerykański. Bardzo często amerykańskie fundusze inwestycyjne inwestują jedynie w spółki typu c-corporation.
  • Wymogi formalne narzucane przez prawo stanowe w USA, w którym nowy firma w USA będzie prowadzić działalność gospodarcza. Na przykład, spółka LLC nie może być użyta do świadczenia usług inżynieryjnych na terenie Stanu Nowy Jork.

Dlaczego rejestracja firmy w Delaware jest tak popularna

Różni doradcy podaja różne przyczyny, dlaczego warto założyć firmę w Delaware. Niskie podatki lub ich brak, ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki w USA, anonimowość, itp. Wiele z tych przyczyn nie ma powiązania z rzeczywistością na rynku amerykańskim. Firma z Delaware generująca dochód na terenie Stanów Zjednoczonych uniknie płacenia podatku dochodowego w Delaware, ale ciągle musi płacić podatek federalny w USA jak i być może podatki stanowe w innych amerykańskich stanach. Wiele innych amerykańskich stanów oferuje brak odpowiedzialności za długi spółki jeżeli podmiot prowadzi działalność zgodnie z prawem. Pomimo iż prawo Delaware nie wymaga publicznego ujawnienia danych udziałowców w firmie Delaware, w okresie 2020-2021 użycie takiego rozwiązania w praktyce będzie oznaczać, iż większość banków w USA nie podejmie się otwarcia konta bankowego dla papierowej firmy z Delaware. Jednym z najważniejszych powodów, dlaczego tak dużo podmiotów rejestruje spółki w Delaware jest system prawny w Stanie Delaware. Prawo handlowe Delaware jest bardzo przyjazne dla podmiotów gospodarczych. Sędziowie w Stanie Delaware mają olbrzymie doświadczenie w prowadzeniu spraw biznesowych. Firmy w Delaware mają dostęp do oddzielnego organu sądowego, który zajmuje się wyłącznie sprawami biznesowymi co bardzo przyspiesza cały proces rozwiązywania sporów prawnych. Dlaczego jest to ważne trzeba przytoczy fakt, iż w NYC jest zarejestrowanych 180 tysięcy adwokatów i każdego roku przeprowadzanych jest dziesiątki tysięcy spraw sądowych.

Delaware podatki i prawo podatkowe w USA

W praktyce nie istnieje koncept rejestracja spółki w Delaware i brak obowiązków podatkowych w USA. Spółka w Delaware posiada obowiązki podatkowe w USA. Spółka z Delaware, która prowadzi działalność gospodarczą poza Delaware lub sprzedaż internetowa na terenie USA, posiada między innymi obowiązek zarejestrowania swojej działalności gospodarczej w stanie gdzie spółka posiada biuro, zatrudnia pracownika, posiada przedstawiciela handlowego lub wynajmuje powierzchnię magazynową. Ten obowiązek wywodzi się z „tax nexus”. W przypadku prowadzenie sprzedaży internetowej na Amazon.com, przez firmę w Delaware z polskim udziałowcem, firma w Delaware powinna pobierać i odprowadzać podatki stanowe od sprzedaży, tzw. „sales tax”,  w amerykańskich stanach, w których Amazon FBA magazynuje produkty. Pobierania i płacenie podatków stanowych w USA jest oparte na koncepcie więzi podatkowej, tzw. sales tax nexus, pomiędzy spółką w Delaware a innym stanem w USA. W jaki sposób spółka w Delaware prowadząca działalność handlowa na terenie Stanów Zjednoczonych powinna wypełniać swoje stanowe obowiązki podatkowe? Każdy z 50-ciu amerykańskich stanów narzuca swoje indywidualne wymogi dotyczące stanowych rejestracji podmiotów prowadzących działalność gospodarczą na jego terytorium. Urzędy stanowe będą najczęściej wymagać przedstawienia następujących informacji:

  • Dane osobowe menedżera spółki w Delaware
  • Dane osobowe udziałowca w firmie w USA
  • Adres agenta rejestrowego spółki
  • Informacje o wymaganych ubezpieczeniach dla pracowników firmy w USA

Sprawdź mój post o ubezpieczeniach odpowiedzialności cywilnej dla firm prowadzących działalność gospodarczą na rynku amerykańskim. 

Rejestracja firmy w USA Stanie New Jersey

Przedsiębiorcom z Polski, którzy planują prowadzenie “fizycznej” działalności gospodarczej na wschodnim wybrzeżu Stanów Zjednoczonych, często doradzam rejestrację spółki w USA w Stanie New Jersey. Dlaczego? Po pierwsze, Stan New Jersey jest ulokowane w bardzo strategicznej lokalizacji- sąsiaduje on z NYC, a metropolia Nowojorska to około 20 milionów mieszkańców. Metropolia NYC to wewnętrzny mini rynek/nisza, gdzie średni dochód mieszkańca to ponad 80 tysięcy dolarów rocznie. Po drugie, początkowy koszt założenia spółki w New Jersey jest niższy od kosztu rejestracji podmiotu gospodarczego w Nowym Jorku, a firma w New Jersey może być bardzo szybko zarejestrowana. Po trzecie, inne wydatki i koszty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez firmę w New Jersey są drastycznie niższe od kosztów związanych z prowadzeniem działalności w samym mieście Nowy Jork. Pracownicy w New Jersey zarabiają mniej a wynajem biura lub magazynu firmy jest tańszy. Koszt wynajmu mieszkań także przemawia na korzyść Stanu New Jersey. New Jersey oferuje dostęp do bardzo dobrze wyszkolonej kadry pracowników, co jest problemem w wielu amerykańskich stanach, które wydają się tańsze do prowadzenia działalności gospodarczej na rynku USA.

Działalność gospodarcza w USA wymóg rynku amerykańskiego

Moje wieloletnie doświadczenie w pracy z klientami z Polski wskazuje na jeszcze jedną bardzo ważną konkluzję związana z rejestracją spółki w USA. Polska spółka prowadząca poważna działalność gospodarczą na terenie Stanów Zjednoczonych lub sprzedaż internetową w USA powinna posiadać fizyczną lokalizację dla swojej działalności na terenie Stanów Zjednoczonych. Dlaczego? Fizyczna obecność firmy w USA będzie niezbędna między innymi do:

Warto zaznaczyć, iż gdy na początku prowadzenia działalności gospodarczej w USA wynajem biura wydaje się „kosztowny” i niepotrzebny. Ale w codziennej praktyce posiadanie fizycznego oddziału firmy na terenie Stanów Zjednoczonych znacznie usprawnia prowadzenie działalności gospodarczej w USA. Niektórych kwestii związanych z  prowadzeniem działalności w USA po prostu nie można załatwić nie posiadając oddziału firmy w USA. Inne rozwiązanie używane przez przedsiębiorców zagranicznych to założenie wirtualnego adresu biurowego spółki na terenie Stanów Zjednoczonych. Niestety, ta opcja wiąże się z wieloma praktycznymi ograniczeniami, które bardzo szybko stają się bardzo kosztownymi błędami i strata czasu. Więcej informacji o użyciu wirtualnego biura możesz znaleźć pod linkiem wirtualne biuro firmy w Stanach Zjednoczonych.

Ile kosztuje założenie firmy w USA w 2021

Wielu doradców oferuje tanią usługę rejestracji spółki w USA, ale nie do końca w jasny sposób przedstawia końcowy koszt lub praktyczną funkcjonalność zarejestrowanego podmiotu w USA. Warto zaznaczyć, iż tanio założona firma w USA może być zupełnie niezdolna do prowadzenia działalności gospodarczej na rynku amerykańskim. Na przykład, założona firma w Delaware może napotkać wiele problemów praktycznych podczas otwierania konta Amazon w USA, lub konta bankowego w USA a bez konta firmowego w USA, prowadzenie działalności na rynku USA jest niemożliwe. Końcowy koszt założenia firmy w USA, rozpoczęcia działalności gospodarczej w USA, będzie zależny od wielu czynników takich jak:

  1. Amerykańskiego stanu, w którym firma będzie prowadzić początkowa działalność gospodarczą.
  2. Czy firma prowadzący działalność w USA posiada własnego agenta rejestrowego spółki na terenie stanu gdzie będzie prowadzić działalność gospodarczą w USA.
  3. Opłat administracyjnych naliczanych przez urząd stanowy. Dla przykładu, w mieście Nowy Jork same opląty urzędowe związane z rejestracją spółki typu LLC wynoszą ponad 1200 dolarów.
  4. Czy założona firma w USA posiada adres „rejestrowy” na terenie USA, który będzie używany do prowadzenia działalności gospodarczej na rynku amerykańskim.
  5. Skomplikowania umowy operacyjnej spółki w USA. Pomimo iż nie każdy amerykański stan narzuca wymóg posiadania oficjalnej umowy operacyjnej spółki jest to bardzo dobre zabezpieczenie udziałowców w przypadku podmiotu posiadającego 2 lub więcej udziałowców. Trudniejsza umowa operacyjna spółki w USA będzie dodatkowym kosztem związanym z założenia firmy w USA.

GOTOWE SPÓŁKI USA 2021

gotowa spółka w usaRok 2020 przyniósł olbrzymie ograniczenia w ruchu pomiędzy Polską i USA. Polscy przedsiębiorcy jak i polskie firmy planujący otwarcie działalności gospodarczej na rynku USA ciągle będą stali przed ograniczeniami przylotów do USA pewnie do końcówki pierwszego kwartału 2021 roku. Kancelaria Cieszynski Law Group probuje pomoc klientom w rozwiązaniu tych barier i oferuje wybranym klientom usługę sprzedaży gotowej spółki zagranicznej w USA. Jeżeli Twoja firma jest firmą solidną, prowadzi sprzedaż na rynku europejskim powyżej dwóch milionow dolarów, i jesteś zainteresowany takim rozwiązaniem proszę o kontakt z Kancelarią.

Share on email
Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin