Rejestracja spółek w USA

Przed rozpoczęciem procesu rejestracji spółki w USA, podmiot z Polski zainteresowany prowadzeniem działalności gospodarczej w USA, otwarciem oddziału firmy w USA powinien zapoznać się z kwestiami praktycznymi i ograniczeniami prawnymi narzuconymi przez prawo w USA jak i sam rynek amerykański. Brak wiedzy o takich ograniczeniach, lub zatrudnienie doradcy, który oferuje tańszą usługę będzie najczęściej kosztownym błędem dla polskiego podmiotu rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej na rynku amerykańskim.

Formy prowadzenia działalności gospodarczej w USA

Wybór odpowiedniej formy prawnej dla firmy rozpoczynającej działalność gospodarczą na terenie USA będzie najczęściej dyktowany przez rezydencję podatkową udziałowca w podmiocie amerykańskim. W trakcie konsultacji dotyczacej wyboru formy prawnej dla spółki w USA, prawnik znający prawo handlowe w USA powinien wziąć pod uwagę następujące czynniki.

  1. Lokalizacji, w której będzie prowadzona działalność gospodarcza na terenie Stanów Zjednoczonych. Na przykład, polski udziałowiec rozważający rejestracje firmy w Delaware w celu „uniknięcia podatków” i prowadzenie sprzedaży internetowej w USA przy użyciu magazynu w Nowym Jorku automatycznie przejmuje nexus podatkowy w NYC, co oznacza obowiązki podatkowe w Stanie New Jork.
  2. Status prawny udziałowca w zakładanym podmiocie w USA. Na rynku amerykańskim istnieją specyficzne sytuacje, gdzie udziałowcem w firmie w USA powinna osoba indywidualna, a nie polska spółka-matka.
  3. Indywidualne wymogi udziałowców w firmie USA. Na przykład, gdy 2 udziałowców firmie w USA może posiadać równe udziały w firmie, podział zysków lub strat finansowych podmiotu niemusi być proporcjonalny do posiadanych udziałów. Innym przykładem jest 2-osobowa firma w USA z udziałowcem amerykańskim gdzie prawa do zarządzania firmą, podejmowania kluczowych decyzji będą całkowicie przekazane tylko dla lokalnego udziałowca.
  4. Indywidualne wymogi inwestorów inwestujących w podmiot wprowadzający polskie usługi lub towary na rynek amerykański. Bardzo często amerykańskie fundusze inwestycyjne inwestują jedynie w spółki typu c-corporation.
  5. Wymogi formalne narzucane przez prawo stanowe w USA. Na przykład, spółka LLC nie może być użyta do świadczenia usług inżynieryjnych na terenie Stanu Nowy Jork.

Dlaczego rejestracja firmy w Delaware jest tak popularna

Różni doradcy podaja różne przyczyny, dlaczego warto założyć firmę w Delaware. Niskie podatki lub ich brak, ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki w USA, anonimowość, itp. Wiele z tych przyczyn nie ma powiązania z rzeczywistością na rynku amerykańskim. Firma z Delaware generująca dochód na terenie Stanów Zjednoczonych uniknie płacenia podatku dochodowego w Delaware, ale ciągle musi płacić podatek federalny w USA jak i być może podatki stanowe w innych amerykańskich stanach. Wiele innych amerykańskich stanów oferuje brak odpowiedzialności za długi spółki jeżeli podmiot prowadzi działalność zgodnie z prawem. Pomimo iż prawo Delaware nie wymaga publicznego ujawnienia danych udziałowców w firmie Delaware, w okresie 2020-2021 użycie takiego rozwiązania w praktyce będzie oznaczać, iż większość banków w USA nie podejmie się otwarcia konta bankowego dla papierowej firmy z Delaware. Jednym z najważniejszych powodów, dlaczego tak dużo podmiotów rejestruje spółki w Delaware jest system prawny w Stanie Delaware. Prawo handlowe Delaware jest bardzo przyjazne dla podmiotów gospodarczych. Sędziowie w Stanie Delaware mają olbrzymie doświadczenie w prowadzeniu spraw biznesowych. Firmy w Delaware mają dostęp do oddzielnego organu sądowego, który zajmuje się wyłącznie sprawami biznesowymi co bardzo przyspiesza cały proces rozwiązywania sporów prawnych. Dlaczego jest to ważne trzeba przytoczy fakt, iż w NYC jest zarejestrowanych 180 tysięcy adwokatów i każdego roku przeprowadzanych jest dziesiątki tysięcy spraw sądowych.

Delaware podatki i prawo podatkowe w USA

W praktyce nie istnieje pojęcie rejestracja spółki w Delaware= brak obowiązków podatkowych w USA. Spółka w Delaware posiada obowiązki podatkowe w USA. Spółka z Delaware, która prowadzi działalność gospodarczą poza Delaware lub sprzedaż internetowa na terenie USA, posiada między innymi obowiązek zarejestrowania działalności gospodarczej w stanie gdzie spółka posiada biuro, zatrudnia pracownika, posiada przedstawiciela handlowego lub wynajmuje powierzchnię magazynową. Ten obowiązek wywodzi się z „tax nexus”. W przypadku prowadzenie sprzedaży internetowej na Amazon.com, przez firmę w Delaware z polskim udziałowcem, firma w Delaware powinna pobierać i odprowadzać podatki stanowe od sprzedaży, tzw. „sales tax”,  w amerykańskich stanach, w których Amazon FBA magazynuje produkty. Pobierania i płacenie podatków stanowych w USA jest oparte na koncepcie więzi podatkowej, tzw. „sales tax nexus”, pomiędzy spółką w Delaware a innym stanem w USA. W jaki sposób spółka w Delaware prowadząca działalność handlowa na terenie Stanów Zjednoczonych powinna wypełniać swoje stanowe obowiązki podatkowe? Każdy z 50-ciu amerykańskich stanów narzuca swoje indywidualne wymogi dotyczące stanowych rejestracji podmiotów prowadzących działalność gospodarczą na jego terytorium. Urzędy stanowe będą najczęściej wymagać przedstawienia następujących informacji:

  • Dane osobowe menedżera spółki w Delaware
  • Dane osobowe udziałowca w firmie w USA
  • Adres agenta rejestrowego spółki
  • Informacje o wymaganych ubezpieczeniach dla pracowników firmy w USA

Sprawdź mój post o ubezpieczeniach odpowiedzialności cywilnej dla firm prowadzących działalność gospodarczą na rynku amerykańskim. 

Rejestracja firmy w USA Stanie New Jersey

Przedsiębiorcom z Polski, którzy planują prowadzenie “fizycznej” działalności gospodarczej na wschodnim wybrzeżu Stanów Zjednoczonych, często doradzam rejestrację spółki w USA w Stanie New Jersey. Dlaczego? Po pierwsze, Stan New Jersey jest ulokowane w bardzo strategicznej lokalizacji- sąsiaduje on z NYC, a metropolia Nowojorska to około 20 milionów mieszkańców. Metropolia NYC to wewnętrzny mini rynek/nisza, gdzie średni dochód mieszkańca to ponad 80 tysięcy dolarów rocznie. Po drugie, początkowy koszt założenia spółki w New Jersey jest niższy od kosztu rejestracji podmiotu gospodarczego w Nowym Jorku, a firma w New Jersey może być bardzo szybko zarejestrowana. Po trzecie, inne wydatki i koszty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez firmę w New Jersey są drastycznie niższe od kosztów związanych z prowadzeniem działalności w samym mieście Nowy Jork. Pracownicy w New Jersey zarabiają mniej a wynajem biura lub magazynu firmy jest tańszy. Koszt wynajmu mieszkań także przemawia na korzyść Stanu New Jersey. New Jersey oferuje dostęp do bardzo dobrze wyszkolonej kadry pracowników, co jest problemem w wielu amerykańskich stanach, które wydają się tańsze do prowadzenia działalności gospodarczej na rynku USA.

Działalność gospodarcza w USA wymóg rynku amerykańskiego

Moje wieloletnie doświadczenie w pracy z klientami z Polski wskazuje na jeszcze jedną bardzo ważną konkluzję związana z rejestracją spółki w USA. Polska spółka prowadząca poważna działalność gospodarczą na terenie Stanów Zjednoczonych lub sprzedaż internetową w USA powinna posiadać fizyczną lokalizację dla swojej działalności na terenie Stanów Zjednoczonych. Dlaczego? Fizyczna obecność firmy w USA będzie niezbędna między innymi do:

Warto zaznaczyć, iż gdy na początku prowadzenia działalności gospodarczej w USA wynajem biura wydaje się „kosztowny” i niepotrzebny. Ale w codziennej praktyce posiadanie fizycznego oddziału firmy na terenie Stanów Zjednoczonych znacznie usprawnia prowadzenie działalności gospodarczej w USA. Niektórych kwestii związanych z  prowadzeniem działalności w USA po prostu nie można załatwić nie posiadając oddziału firmy w USA. Inne rozwiązanie używane przez przedsiębiorców zagranicznych to założenie wirtualnego adresu biurowego spółki na terenie Stanów Zjednoczonych. Niestety, ta opcja wiąże się z wieloma praktycznymi ograniczeniami, które bardzo szybko stają się bardzo kosztownymi błędami i strata czasu. Więcej informacji o użyciu wirtualnego biura możesz znaleźć pod linkiem wirtualne biuro firmy w Stanach Zjednoczonych.

Ile kosztuje założenie firmy w USA w 2020

Wielu doradców oferuje tanią usługę rejestracji spółki w USA, ale nie do końca w jasny sposób przedstawia końcowy koszt lub praktyczną funkcjonalność zarejestrowanego podmiotu w USA. Tanio założona firma w USA może być zupełnie niezdolna do prowadzenia planowanej działalności gospodarczej na rynku amerykańskim. Na przykład, założona firma w Delaware może napotkać wiele problemów praktycznych podczas otwierania konta Amazon w USA, lub konta bankowego w USA a bez konta firmowego w USA, prowadzenie działalności na rynku USA jest niemożliwe. Końcowy koszt założenia firmy w USA, rozpoczęcia działalności gospodarczej w USA, będzie zależny od wielu czynników takich jak:

  1. Amerykańskiego stanu, w którym firma będzie prowadzić początkowa działalność gospodarczą.
  2. Czy firma prowadzący działalność w USA posiada własnego agenta rejestrowego spółki na terenie stanu gdzie będzie prowadzić działalność gospodarczą w USA.
  3. Opłat administracyjnych naliczanych przez urząd stanowy. Dla przykładu, w mieście Nowy Jork same opląty urzędowe związane z rejestracją spółki typu LLC wynoszą ponad 1200 dolarów.
  4. Czy założona firma w USA posiada adres „rejestrowy” na terenie USA, który będzie używany do prowadzenia działalności gospodarczej na rynku amerykańskim.
  5. Skomplikowania umowy operacyjnej spółki w USA. Pomimo iż nie każdy amerykański stan narzuca wymóg posiadania oficjalnej umowy operacyjnej spółki jest to bardzo dobre zabezpieczenie udziałowców w przypadku podmiotu posiadającego 2 lub więcej udziałowców. Trudniejsza umowa operacyjna spółki w USA będzie dodatkowym kosztem związanym z założenia firmy w USA.
GOTOWE SPÓŁKI USA

gotowa spółka w usaRok 2020 przyniósł olbrzymie ograniczenia w ruchu pomiędzy Polską i USA. Polscy przedsiębiorcy jak i polskie firmy planujący sprawne otwarcie działalności gospodarczej na rynku USA ciągle mają bardzo ograniczone opcje w drugiej połowie 2020 roku. Kancelaria Cieszynski Law Group oferuje usługę sprzedaży gotowej spółki zagranicznej w USA. Skontaktuj się z Kancelarią.